ngờ trong hợp đồng (Hardship Doctrine) là tình huống pháp lý phát sinh khi các hoàn cảnh khách quan thay đổi cơ bản sau khi hợp đồng được giao kết, khiến cho sự cân bằng lợi ích giữa các bên bị phá vỡ nghiêm trọng và việc thực hiện nghĩa vụ hợp đồng trở nên quá nặng nề cho một bên. Theo đó, bên bị ảnh hưởng có quyền yêu cầu tòa án hoặc trọng tài xem xét điều chỉnh, sửa đổi hoặc thậm chí chấm dứt hợp đồng để khôi phục sự công bằng, hợp lý giữa các chủ thể.
Khác với sự kiện bất khả kháng (Force Majeure) làm cho việc thực hiện hợp đồng trở nên không thể, bất ngờ trong hợp đồng vẫn cho phép thực hiện hợp đồng nhưng chi phí hoặc gánh nặng trở nên bất hợp lý so với dự kiến ban đầu. Để được áp dụng, cần đáp ứng đồng thời các điều kiện: (i) sự thay đổi hoàn cảnh phải mang tính cơ bản, khách quan và không thể lường trước được tại thời điểm giao kết; (ii) bên bị ảnh hưởng không phải là người gánh chịu rủi ro theo thỏa thuận trong hợp đồng; (iii) việc tiếp tục thực hiện hợp đồng theo nội dung ban đầu sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho bên đó. Trình tự áp dụng thường là bên bị ảnh hưởng yêu cầu đàm phán lại trong một thời hạn hợp lý; nếu không đạt được thỏa thuận, bên yêu cầu mới có quyền đề nghị tòa án hoặc trọng tài giải quyết.
Trong lĩnh vực ngân hàng Việt Nam, nguyên tắc bất ngờ thường được viện dẫn trong các hợp đồng tín dụng dài hạn, đặc biệt là hợp đồng cho vay bằng ngoại tệ khi tỷ giá biến động mạnh. Ví dụ, một doanh nghiệp xuất nhập khẩu ký hợp đồng vay USD với kỳ hạn 10 năm, nhưng sau đó tỷ giá USD/VND tăng đột biến khiến số nợ quy đổi sang VND tăng gấp nhiều lần, doanh nghiệp có thể yêu cầu tòa án xem xét điều chỉnh hợp đồng. Tương tự, trong các hợp đồng thế chấp bất động sản dài hạn, khi giá trị tài sản đảm bảo sụt giảm nghiêm trọng hoặc lãi suất thị trường thay đổi đột ngột, nguyên tắc bất ngờ cũng có thể được viện dẫn. Tuy nhiên, trên thực tế, các ngân hàng thường đưa vào hợp đồng các điều khoản miễn trừ hoặc phân bổ rủi ro về biến động tỷ giá, lãi suất để hạn chế phạm vi áp dụng nguyên tắc này.
Cơ sở pháp lý quan trọng nhất là Điều 420 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định về "Thay đổi cơ bản của hoàn cảnh" - đây là quy định tương đương với nguyên tắc bất ngờ trong hợp đồng. Nghị quyết 01/2019/NQ-HĐTP của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao hướng dẫn áp dụng Điều 420, nêu rõ các tiêu chí cụ thể để xác định sự thay đổi cơ bản của hoàn cảnh. Ngoài ra, Điều 13 Luật Các tổ chức tín dụng 2024 và các thông tư hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cũng liên quan đến việc xử lý các trường hợp thay đổi hoàn cảnh trong hoạt động cho vay.
Khi ôn thi ngân hàng, thí sinh cần phân biệt rõ ba khái niệm thường gây nhầm lẫn: bất khả kháng (không thể thực hiện hợp đồng), bất ngờ trong hợp đồng (vẫn thực hiện được nhưng quá nặng nề) và vi phạm hợp đồng (một bên từ chối thực hiện nghĩa vụ). Lưu ý rằng hợp đồng tín dụng giữa ngân hàng và khách hàng thường có điều khoản phân bổ rủi ro rõ ràng, nên việc áp dụng nguyên tắc bất ngờ trong thực tiễn ngân hàng Việt Nam còn nhiều hạn chế và đòi hỏi bằng chứng chặt chẽ về tính không thể lường trước.