Giảm vốn điều lệ ngân hàng theo góc độ pháp lý là việc tổ chức tín dụng thực hiện thủ tục làm giảm mức vốn điều lệ đã đăng ký tại Giấy phép thành lập và hoạt động do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp. Đây là một hành vi pháp lý đặc thù, chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật ngân hàng, đòi hỏi phải có quyết định thông qua của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên và phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản trước khi triển khai.
Về bản chất, vốn điều lệ là phần vốn tự có ban đầu do các cổ đông hoặc thành viên góp, đại diện cho cam kết tài chính của chủ sở hữu và đồng thời là cơ sở pháp lý để xác định các giới hạn hoạt động kinh doanh của ngân hàng. Việc giảm vốn điều lệ chỉ được thực hiện khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện: ngân hàng không còn nợ quá hạn trên một năm hoặc nợ đã xử lý rủi ro; mức vốn điều lệ sau khi giảm không thấp hơn mức vốn pháp định; có phương án sử dụng vốn sau khi giảm được thông qua đúng thẩm quyền. Các hình thức giảm vốn phổ biến gồm: xử lý lỗ lũy kế bằng cách bù trừ vào vốn điều lệ, mua lại cổ phần để hủy bỏ, hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên, hoặc thực hiện theo phương án tái cơ cấu được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt. Toàn bộ quy trình phải đảm bảo nguyên tắc công khai, minh bạch và bảo vệ quyền lợi của người gửi tiền, chủ nợ.
Trong thực tiễn ngân hàng Việt Nam, việc giảm vốn điều lệ gắn liền với quá trình tái cơ cấu hệ thống ngân hàng giai đoạn 2015 - 2020. Tiêu biểu là các trường hợp Ngân hàng TMCP Đại Tín (Trust Bank), Ngân hàng TMCP Xây dựng Việt Nam (CB Bank), Ngân hàng TMCP Đại Dương (OceanBank), Ngân hàng TMCP Dầu khí Toàn cầu (GPBank) đã được NHNN chỉ đạo giảm vốn điều lệ để xử lý lỗ lũy kế trước khi thực hiện sáp nhập, hợp nhất hoặc chuyển giao bắt buộc về Ngân hàng Xây dựng (CB), Vietcombank, SHB. Gần đây, một số ngân hàng thương mại cổ phần như LPB, EIB cũng thực hiện giảm vốn điều lệ thông qua hình thức mua lại cổ phiếu quỹ để hủy bỏ nhằm tối ưu cơ cấu vốn chủ sở hữu.
Về cơ sở pháp lý, việc giảm vốn điều lệ của tổ chức tín dụng hiện được điều chỉnh chủ yếu bởi Luật các Tổ chức tín dụng năm 2024 (Luật số 32/2024/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/7/2024, thay thế Luật năm 2010) với các quy định cụ thể về điều kiện, trình tự, hồ sơ và thẩm quyền chấp thuận. Bên cạnh đó, Nghị định 01/2014/NĐ-CP về mua bán, sáp nhập, hợp nhất và chuyển đổi tổ chức tín dụng cũng quy định liên quan đến giảm vốn trong các phương án tái cơ cấu. Các Thông tư hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước như Thông tư 40/2018/TT-NHNN về hoạt động mua bán, sáp nhập tổ chức tín dụng cũng là căn cứ quan trọng. Ngoài ra, Luật Doanh nghiệp hiện hành áp dụng bổ sung cho các nội dung không mâu thuẫn với Luật các Tổ chức tín dụng.
Đối với người ôn thi ngân hàng, cần lưu ý phân biệt rõ ba khái niệm: giảm vốn điều lệ, giảm vốn cổ phần và hoàn trả vốn góp thông thường. Cần nắm vững bốn điểm trọng tâm: một là thẩm quyền quyết định giảm vốn thuộc về Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên với tỷ lệ biểu quyết tối thiểu 75%; hai là thẩm quyền chấp thuận thuộc về Ngân hàng Nhà nước; ba là mức vốn điều lệ sau khi giảm không được thấp hơn mức vốn pháp định (3.000 tỷ đồng đối với ngân hàng thương mại, 500 tỷ đồng đối với công ty tài chính, 5 tỷ đồng đối với tổ chức tài chính vi mô); bốn là việc giảm vốn điều lệ ảnh hưởng trực tiếp đến tỷ lệ an toàn vốn (CAR), tỷ lệ vốn ngắn hạn cho vay trung dài hạn và các giới hạn hoạt động khác của ngân hàng.