Hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu là tập hợp các văn bản pháp lý, tài liệu kỹ thuật và báo cáo tài chính do tổ chức phát hành (bao gồm các ngân hàng thương mại, công ty chứng khoán, doanh nghiệp niêm yết và chưa niêm yết) lập và nộp cho cơ quan có thẩm quyền nhằm xin chấp thuận việc chào bán cổ phiếu ra công chúng hoặc phát hành riêng lẻ để tăng vốn điều lệ. Đây là công cụ pháp lý bắt buộc, đóng vai trò cơ sở để cơ quan quản lý nhà nước thẩm định tính hợp pháp, hợp lý và an toàn của đợt phát hành trước khi cấp phép.
Cấu trúc hồ sơ đăng ký phát hành thường bao gồm: giấy đăng ký phát hành theo mẫu quy định, phương án phát hành chi tiết (số lượng, loại cổ phiếu, giá chào bán, đối tượng, thời gian), nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính đã được kiểm toán trong hai năm gần nhất, bản cáo bạch (đối với chào bán ra công chúng), hợp đồng tư vấn phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) và các văn bản pháp lý khác. Quy trình thực hiện gồm các bước: tổ chức phát hành chuẩn bị hồ sơ nội bộ, thông qua phương án phát hành tại Đại hội đồng cổ đông, sau đó nộp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) và đối với tổ chức tín dụng còn phải gửi Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (NHNN) để xin ý kiến trước khi chính thức thực hiện phát hành. Thời hạn thẩm định hồ sơ do cơ quan quản lý quy định, thường từ 15 đến 30 ngày làm việc tuỳ loại hình phát hành.
Ví dụ thực tế trong ngân hàng Việt Nam, khi Vietcombank thực hiện phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ thông qua phương thức chào bán cho cổ đông hiện hữu với tỷ lệ 100:37 vào năm 2023, ngân hàng đã phải chuẩn bị hồ sơ đăng ký phát hành bao gồm nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên, báo cáo tài chính hợp nhất kiểm toán, phương án sử dụng vốn chi tiết, hợp đồng đại lý phát hành và nộp cho UBCKNN để đăng ký. Tương tự, các ngân hàng như BIDV, Techcombank hay ACB khi muốn phát hành riêng lẻ cho nhà đầu tư chiến lược cũng phải hoàn thiện bộ hồ sơ theo quy định, đồng thời phải được NHNN chấp thuận về mặt an toàn vốn theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng. Một trường hợp khác là khi một công ty chứng khoán muốn phát hành cổ phiếu thưởng cho nhân viên (ESOP), hồ sơ đăng ký cũng phải được lập và nộp UBCKNN xem xét.
Về cơ sở pháp lý, hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu được điều chỉnh bởi nhiều văn bản quan trọng. Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 quy định chung về chào bán chứng khoán ra công chúng và phát hành riêng lẻ. Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán quy định chi tiết về hồ sơ và thủ tục đăng ký. Thông tư 16/2020/TT-BTC hướng dẫn về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng và phát hành cổ phiếu riêng lẻ. Đối với tổ chức tín dụng, còn áp dụng Luật Các tổ chức tín dụng 2024 (có hiệu lực từ ngày 01/01/2025) và các thông tư hướng dẫn của NHNN về điều kiện tăng vốn, trong đó NHNN đóng vai trò thẩm định các điều kiện an toàn vốn trước khi UBCKNN xem xét về mặt chứng khoán.
Đối với người ôn thi ngân hàng, cần lưu ý phân biệt rõ ba khái niệm: chào bán ra công chúng, phát hành riêng lẻ và phát hành cổ phiếu thưởng, mỗi loại có bộ hồ sơ và thủ tục khác nhau. Cần nhớ rằng với tổ chức tín dụng, hồ sơ phải qua hai cơ quan: NHNN xét duyệt điều kiện tăng vốn trước, sau đó UBCKNN xử lý về góc độ chứng khoán. Nắm vững thời hạn thẩm định hồ sơ (30 ngày đối với chào bán ra công chúng, 15 ngày đối với phát hành riêng lẻ) và các trường hợp UBCKNN từ chối cấp phép cũng là điểm thường xuất hiện trong đề thi.