Luật Doanh nghiệp là gì?

Luật Doanh nghiệp là gì?

Luật Doanh nghiệp là đạo luật quan trọng quy định về việc thành lập, tổ chức, quản lý, hoạt động, tổ chức lại và giải thể doanh nghiệp tại Việt Nam. Đạo luật này được Quốc hội ban hành nhằm tạo hành lang pháp lý cho các tổ chức kinh tế hoạt động hợp pháp, đồng thời bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp, các chủ thể liên quan và Nhà nước.

Luật Doanh nghiệp hiện hành được Quốc hội Việt Nam thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020 (Luật số 59/2020/QH14) và có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 01 năm 2021. Đạo luật quy định chi tiết các loại hình doanh nghiệp được phép hoạt động tại Việt Nam, bao gồm: công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (TNHH MTV), công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (TNHH 2TV+), công ty cổ phần, doanh nghiệp tư nhân và công ty hợp danh.

Tại sao Luật Doanh nghiệp quan trọng trong ngân hàng?

• Cơ sở pháp lý cho thẩm định tín dụng: Ngân hàng cần kiểm tra tư cách pháp lý, tình trạng đăng ký kinh doanh và thẩm quyền đại diện của doanh nghiệp trước khi giải ngân. Theo quy định tại Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp phải đáp ứng điều kiện đăng ký kinh doanh và được cấp Đăng ký doanh nghiệp mới được hoạt động.

• Xác định thẩm quyền ký kết hợp đồng: Khi doanh nghiệp vay vốn, ngân hàng phải xác định người đại diện theo pháp luật có thẩm quyền ký hợp đồng tín dụng hay không. Điều 12 Luật Doanh nghiệp quy định rõ người đại diện theo pháp luật là người được đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp.

• Đánh giá rủi ro tín dụng: Luật quy định về vốn điều lệ, tài sản và nghĩa vụ tài chính của từng loại hình doanh nghiệp giúp ngân hàng đánh giá khả năng trả nợ. Ví dụ, thành viên công ty TNHH chịu trách nhiệm hữu hạn trên phần vốn góp, trong khi chủ doanh nghiệp tư nhân chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản.

• Quản lý tài sản bảo đảm: Khi doanh nghiệp sử dụng tài sản để bảo đảm cho khoản vay, ngân hàng cần xác định quyền sở hữu hợp pháp dựa trên quy định về tài sản của doanh nghiệp tại Luật Doanh nghiệp và các văn bản liên quan.

Cách hoạt động / Cách tính

Quy trình thành lập doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp

Theo Điều 22 đến Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020, quy trình đăng ký thành lập doanh nghiệp bao gồm:

1. Chuẩn bị hồ sơ: Bao gồm Đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ công ty (đối với công ty TNHH và công ty cổ phần), danh sách thành viên/cổ đông, và các giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý.

2. Nộp hồ sơ: Hồ sơ được nộp trực tuyến qua Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia hoặc nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư.

3. Thời hạn giải quyết: Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Đăng ký doanh nghiệp.

Điều kiện về vốn điều lệ

Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định vốn pháp định chung cho tất cả doanh nghiệp, trừ một số ngành nghề đặc biệt được quy định tại pháp luật chuyên ngành. Tuy nhiên, vốn điều lệ được ghi nhận tại Điều 28 phải phù hợp với quy mô và ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp.

Thẩm quyền quyết định quan trọng theo loại hình doanh nghiệp

Ví dụ thực tế

Ví dụ 1: Thẩm định thẩm quyền ký hợp đồng tín dụng

Ngân hàng A nhận hồ sơ vay vốn từ Công ty B — một công ty cổ phần có vốn điều lệ 50 tỷ đồng. Giám đốc Ông Minh đến ký hợp đồng tín dụng trị giá 10 tỷ đồng. Theo quy định tại Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị quyết định việc cho vay, bảo lãnh có giá trị dưới 50% vốn điều lệ công ty. Tuy nhiên, đối với khoản vay có giá trị từ 50% trở lên, phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

Trong trường hợp này, khoản vay 10 tỷ đồng (= 20% vốn điều lệ) thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị. Ngân hàng A kiểm tra Biên bản họp Hội đồng quản trị ngày 15/02/2024 xác nhận Ông Minh được ủy quyền ký hợp đồng tín dụng, do đó hồ sơ được phê duyệt hợp lệ.

Ví dụ 2: Kiểm tra pháp lý doanh nghiệp tư nhân

Khách hàng C — doanh nghiệp tư nhân kinh doanh xuất nhập khẩu nông sản — đề nghị Ngân hàng A cấp hạn mức tín dụng 5 tỷ đồng. Theo quy định tại Điều 188 Luật Doanh nghiệp 2020, chủ doanh nghiệp tư nhân chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ phát sinh từ hoạt động kinh doanh. Điều này có nghĩa là Ngân hàng A có quyền yêu cầu chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản, không giới hạn ở tài sản đăng ký kinh doanh.

Phân biệt với thuật ngữ liên quan

Điểm giống nhau: Cả ba luật đều quy định về điều kiện thành lập, tổ chức, quản lý nội bộ và các giao dịch dân sự của tổ chức kinh tế.

Điểm khác nhau: Luật Doanh nghiệp là luật khung áp dụng chung cho mọi loại hình doanh nghiệp, trong khi Luật Các tổ chức tín dụng và Luật Kinh doanh bảo hiểm là luật chuyên ngành với quy định riêng biệt về hoạt động kinh doanh có điều kiện.

Câu hỏi thường gặp trong đề thi

Công ty cổ phần ABC có vốn điều lệ 100 tỷ đồng. Công ty dự kiến vay Ngân hàng A số tiền 60 tỷ đồng để mở rộng sản xuất. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, cơ quan nào có thẩm quyền quyết định việc vay vốn này?

Theo Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020, Đại hội đồng cổ đông có thẩm quyền quyết định mức vay thông thường có giá trị từ bao nhiêu phần trăm (%) vốn điều lệ trở lên đối với công ty cổ phần?

Doanh nghiệp tư nhân XYZ do ông Hoàng làm chủ đang xin vay tín dụng tại Ngân hàng B. Đặc điểm trách nhiệm pháp lý nào của doanh nghiệp tư nhân khiến ngân hàng dễ dàng đánh giá rủi ro tín dụng hơn so với công ty TNHH?

Tổng kết

Luật Doanh nghiệp 2020 với mã số 59/2020/QH14 là nền tảng pháp lý không thể thiếu trong hoạt động ngân hàng hiện đại. Việc nắm vững các quy định về loại hình doanh nghiệp, thẩm quyền đại diện, quyền và nghĩa vụ của các thành viên giúp nhân viên tín dụng đánh giá hồ sơ vay chính xác và giảm thiểu rủi ro pháp lý.

Đối với thí sinh luyện thi tuyển dụng ngân hàng, cần đặc biệt chú ý phân biệt đặc điểm pháp lý của từng loại hình doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp, vì đây là nội dung thường xuyên xuất hiện trong các đề thi nghiệp vụ tín dụng và pháp luật ngân hàng.