Mua bán ngân hàng (M&A ngân hàng) theo khía cạnh pháp lý là hoạt động chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần hoặc toàn bộ tổ chức tín dụng, đồng thời bao gồm việc sáp nhập, hợp nhất, chia tách các tổ chức tín dụng, phải tuân thủ các quy định đặc thù tại Luật các tổ chức tín dụng và chịu sự kiểm soát chặt chẽ của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (NHNN) nhằm đảm bảo an toàn hệ thống ngân hàng.
Hoạt động mua bán ngân hàng được điều chỉnh bởi một hệ thống pháp lý riêng biệt và nghiêm ngặt hơn so với các ngành nghề kinh doanh thông thường. Đối với chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp dẫn đến nhà đầu tư sở hữu từ một phần năm (20%) trở lên vốn điều lệ hoặc khi chuyển nhượng làm thay đổi cổ đông lớn, người chuyển nhượng và người nhận chuyển nhượng phải có sự chấp thuận bằng văn bản của NHNN trước khi thực hiện. Đối với hoạt động sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, giải thể tổ chức tín dụng, các bên phải lập phương án, thỏa thuận nguyên tắc, trình NHNN chấp thuận chủ trương, sau đó trình hồ sơ chi tiết và chỉ được thực hiện khi NHNN ra văn bản chấp thuận chính thức. Người quản lý, người dự kiến nắm giữ chức danh Tổng Giám đốc, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định; cổ đông tổ chức phải có báo cáo tài chính được kiểm toán, lịch sử hoạt động lành mạnh, không bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng trong thời gian gần nhất. NHNN có quyền từ chối chấp thuận nếu thấy việc chuyển nhượng ảnh hưởng đến an toàn hoạt động, quyền lợi người gửi tiền hoặc không phù hợp với chiến lược phát triển ngành ngân hàng.
Ví dụ điển hình là thương vụ ngân hàng CB Bank (trước đây) sáp nhập vào ngân hàng Việt Nam Thịnh Vượng (VPBank) hoàn tất năm 2016 hay gần đây là thương vụ Tập đoàn DOJI chuyển nhượng cổ phần tại SHB Finance phải được NHNN thẩm định hồ sơ năng lực tài chính của nhà đầu tư. Trong thương vụ M&A, bên mua thường phải chuẩn bị hồ sơ gồm đơn xin chấp thuận, báo cáo tài chính năm gần nhất có kiểm toán, phương án kinh doanh sau sáp nhập, cam kết không thay đổi vốn điều lệ trong thời gian tối thiểu, danh sách nhân sự dự kiến nắm giữ các vị trí quản lý quan trọng.
Về cơ sở pháp lý, cần căn cứ vào Luật các tổ chức tín dụng 2010 (Luật sửa đổi, bổ sung 2017), đặc biệt Điều 29 về chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp, Điều 34 về tiêu chuẩn, điều kiện của người quản lý và Điều 149, 150, 153 quy định về sáp nhập, hợp nhất, chia, tách tổ chức tín dụng. Nghị định 93/2017/NĐ-CP sửa đổi bởi Nghị định 81/2020/NĐ-CP quy định về điều kiện cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng, điều kiện cấp Giấy phép thay đổi nội dung hoạt động cũng liên quan trực tiếp. Ngoài ra còn có Thông tư 04/2021/TT-NHNN hướng dẫn hồ sơ, trình tự thủ tục chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp giữa các tổ chức tín dụng.
Lưu ý quan trọng cho người ôn thi ngân hàng: cần phân biệt rõ giữa chuyển nhượng cổ phần từ 20% trở lên phải được NHNN chấp thuận với chuyển nhượng dưới 20% chỉ cần thông báo bằng văn bản cho NHNN trong thời hạn mười lăm ngày làm việc kể từ ngày phát sinh giao dịch. Đồng thời ghi nhớ nguyên tắc "KHÔNG được phép trống, không được phép chờ, không được phép thiếu" vốn điều lệ tối thiểu sau khi chuyển nhượng và lưu ý thời hạn năm năm liên tục không bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực tài chính ngân hàng đối với cổ đông tổ chức là điều kiện xét duyệt gần như bắt buộc.