Mua lại cổ phiếu quỹ để giảm vốn điều lệ là giao dịch mà tổ chức tín dụng mua lại chính những cổ phiếu do mình đã phát hành trước đó trên thị trường, sau đó tiến hành hủy bỏ chúng nhằm làm giảm trực tiếp mức vốn điều lệ đã đăng ký trên Giấy phép hoạt động. Đây là hình thức tái cơ cấu vốn chủ sở hữu, khác biệt hoàn toàn với nghiệp vụ mua cổ phiếu quỹ thông thường (chỉ để giữ làm tài sản, không làm thay đổi vốn điều lệ). Giao dịch này phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua bằng nghị quyết và phải được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chấp thuận bằng văn bản trước khi triển khai.
Về cơ chế hoạt động, quy trình thực hiện gồm các bước cơ bản: ngân hàng xây dựng phương án mua lại cổ phiếu, trình ĐHĐCĐ thông qua với các nội dung về số lượng cổ phiếu dự kiến mua, giá mua, nguồn vốn và thời gian thực hiện; sau đó gửi hồ sơ đề nghị NHNN chấp thuận. Sau khi hoàn tất mua lại, ngân hàng thực hiện thủ tục hủy bỏ cổ phiếu quỹ và điều chỉnh giảm vốn điều lệ trên Giấy phép hoạt động, đồng thời thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh. Vốn điều lệ mới sẽ giảm tương ứng với tổng mệnh giá của số cổ phiếu bị hủy bỏ, qua đó tái cơ cấu quy mô vốn chủ sở hữu. Điều kiện tiên quyết là ngân hàng phải đảm bảo đầy đủ các tỷ lệ an toàn tài chính, không vi phạm tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu (CAR) và không ảnh hưởng đến khả năng thanh toán. Nguồn tiền mua lại thường được trích từ quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ, quỹ đầu tư phát triển hoặc lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, đồng thời ngân hàng tuyệt đối không được sử dụng vốn điều lệ để mua lại cổ phiếu quỹ.
Trong thực tiễn ngân hàng Việt Nam, nhiều ngân hàng thương mại cổ phần đã triển khai giao dịch này, đặc biệt trong giai đoạn sau sáp nhập hoặc khi vốn điều lệ vượt quá nhu cầu sử dụng thực tế. Tiêu biểu như sau khi sáp nhập với các ngân hàng yếu kém, một số nhà băng đã mua lại và hủy bỏ cổ phiếu quỹ để cân đối lại cơ cấu vốn, nâng cao hiệu quả sử dụng vốn và cải thiện các chỉ tiêu sinh lời như ROE, ROA. Việc giảm vốn điều lệ giúp ngân hàng tối ưu hóa tỷ lệ vốn dư thừa, tránh tình trạng vốn "ngủ" không phát sinh lợi nhuận, đồng thời tạo tín hiệu tích cực cho cổ đông về việc quản trị vốn chặt chẽ.
Về khung pháp lý, giao dịch này chịu sự điều chỉnh của Luật các Tổ chức tín dụng năm 2024 (có hiệu lực từ ngày 01/7/2024), Nghị định 01/2014/NĐ-CP về mua bán, chuyển nhượng cổ phần trong tổ chức tín dụng, cùng các Thông tư hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước về an toàn vốn. Bên cạnh đó, Luật Doanh nghiệp 2020 quy định tại Điều 51 và Điều 132 các điều kiện cụ thể về mua lại cổ phiếu quỹ và giảm vốn điều lệ. Ngân hàng phải đảm bảo không vi phạm tỷ lệ sở hữu cổ phần tối đa của cổ đông và nhóm cổ đông theo quy định tại Luật các TCTD, đồng thời tuân thủ các yêu cầu về trích lập dự phòng, giám sát an toàn hoạt động.
Đối với người ôn thi ngân hàng, cần phân biệt rõ ba khái niệm dễ nhầm lẫn: mua cổ phiếu quỹ để giảm vốn điều lệ (có hủy bỏ), mua cổ phiếu quỹ thông thường (giữ làm tài sản) và chia tách cổ phiếu (stock split). Cần nhớ nguyên tắc "bốn không": không dùng vốn điều lệ để mua lại, không phát hành cổ phiếu mới để mua lại cổ phiếu quỹ, không thực hiện khi đang có dấu hiệu mất an toàn tài chính và không triển khai khi chưa có nghị quyết ĐHĐCĐ. Đây là nội dung thường xuất hiện trong các đề thi liên quan đến quản trị ngân hàng, an toàn vốn và tuân thủ quy định pháp luật, đặc biệt trong các chương trình thi chứng chỉ nghiệp vụ ngân hàng và các kỳ thi nâng cao trình độ chuyên môn.