Người liên kết là gì?
Người liên kết (tiếng Anh: Related Party) là một khái niệm pháp lý quan trọng trong lĩnh vực thuế, kế toán và pháp luật doanh nghiệp, dùng để chỉ các tổ chức, cá nhân có mối quan hệ mật thiết với nhau thông qua sở hữu vốn, quyền quản lý hoặc quan hệ thương mại đặc biệt. Việc xác định người liên kết nhằm mục đích kiểm soát các giao dịch giữa các bên có liên quan, đảm bảo tính minh bạch, công bằng trong hoạt động kinh doanh và ngăn ngừa các hành vi chuyển giá, trốn thuế. Trong lĩnh vực ngân hàng, khái niệm này đặc biệt có ý nghĩa khi các khoản tín dụng, giao dịch giữa ngân hàng với người liên kết phải tuân thủ các quy định về giới hạn, công bố thông tin và nguyên tắc giao dịch độc lập.
Tại Việt Nam, khái niệm người liên kết được quy định cụ thể tại nhiều văn bản pháp luật. Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP về quản lý thuế đối với các doanh nghiệp có giao dịch liên kết là văn bản chuyên ngành quan trọng nhất, trong đó liệt kê năm nhóm trường hợp được xác định là người liên kết. Ngoài ra, Luật Doanh nghiệp 2020, Chuẩn mực kế toán Việt Nam VAS 24, Luật Chứng khoán 2019 và các văn bản hướng dẫn cũng đưa ra định nghĩa riêng về Related Party phù hợp với đặc thù từng lĩnh vực. Việc nhận biết đúng đối tượng là người liên kết giúp ngân hàng tuân thủ quy định pháp luật, hạn chế rủi ro pháp lý và nâng cao năng lực quản trị rủi ro.
Thuật ngữ tiếng Anh: Related Party Lĩnh vực: Thuế & Pháp luật
Đặc điểm và phân loại
Theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP, người liên kết được phân thành năm nhóm chính dựa trên bản chất mối quan hệ. Việc phân loại này giúp ngân hàng và doanh nghiệp dễ dàng nhận diện, áp dụng các quy định pháp luật phù hợp khi thực hiện giao dịch liên kết.
| STT | Loại quan hệ | Tiêu chí xác định | Ngưỡng/Tỷ lệ | Văn bản pháp luật |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp | Một bên nắm giữ tối thiểu 25% vốn điều lệ hoặc vốn cổ phần có quyền biểu quyết của bên kia | ≥ 25% | Nghị định 132/2020/NĐ-CP |
| 2 | Quản lý, điều hành | Một bên có thể chi phối quyết định quan trọng về hoạt động sản xuất kinh doanh của bên kia | Thông qua hợp đồng, điều lệ | Nghị định 132/2020/NĐ-CP |
| 3 | Thương mại | Một bên là đối tác kinh doanh độc quyền, phụ thuộc hoặc được bảo hộ bởi bên kia | Không quy định cụ thể | Nghị định 132/2020/NĐ-CP |
| 4 | Gia đình | Quan hệ vợ chồng, cha mẹ, con cái, anh chị em ruột | Theo quan hệ huyết thống | Nghị định 132/2020/NĐ-CP |
| 5 | Quản lý doanh nghiệp | Quan hệ giữa doanh nghiệp với người có thẩm quyền quản lý doanh nghiệp đó hoặc doanh nghiệp mẹ | Theo chức danh quản lý | Nghị định 132/2020/NĐ-CP |
Đặc điểm nhận biết người liên kết trong ngân hàng:
- Có khả năng chi phối quyết định: Người liên kết có thể tác động đến quyết định cho vay, đầu tư hoặc giao dịch của ngân hàng thông qua quyền sở hữu hoặc quyền quản lý.
- Phải công bố thông tin: Các giao dịch với người liên kết phải được công khai trong báo cáo tài chính, báo cáo thường niên của ngân hàng theo Chuẩn mực kế toán VAS 24.
- Tuân thủ nguyên tắc giao dịch độc lập (Arm's Length Principle): Mọi giao dịch liên kết phải được thực hiện như giữa các bên độc lập, không có mối quan hệ đặc biệt.
- Giới hạn tín dụng: Theo Thông tư 06/2023/TT-NHNN, khoản vay đối với người liên kết của tổ chức tín dụng phải tuân thủ giới hạn tín dụng an toàn.
- Áp dụng biện pháp xác minh nâng cao: Trong lĩnh vực phòng chống rửa tiền, ngân hàng phải áp dụng biện pháp nhận biết khách hàng nâng cao khi khách hàng là người liên kết.
Ví dụ thực tế trong ngành ngân hàng
Ví dụ 1: Cho vay đối với công ty do người quản lý ngân hàng điều hành
Ngân hàng A có ông Nguyễn Văn X giữ chức vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị. Ông X đồng thời là Tổng Giám đốc của Công ty TNHH Thương mại Y với tỷ lệ sở hữu 40% vốn điều lệ. Khi Ngân hàng A phê duyệt khoản cho vay 200 tỷ đồng cho Công ty Y, khoản vay này được xác định là giao dịch với người liên kết vì Công ty Y có quan hệ quản lý với Ngân hàng A thông qua ông X. Theo quy định, khoản vay này phải được Hội đồng tín dụng cấp cao phê duyệt, công khai trong thuyết minh báo cáo tài chính năm và tuân thủ giới hạn cho vay đối với người liên kết tối đa 10% vốn tự có của Ngân hàng A theo Thông tư 06/2023/TT-NHNN.
Ví dụ 2: Giao dịch mua bán ngoại tệ giữa các ngân hàng có chung cổ đông lớn
Ngân hàng M và Công ty Chứng khoán Y cùng có cổ đông lớn là Tập đoàn Z nắm giữ 30% vốn điều lệ của cả hai đơn vị. Khi Ngân hàng M thực hiện giao dịch mua bán ngoại tệ trị giá 5 triệu USD với Công ty Chứng khoán Y, giao dịch này được xác định là giao dịch liên kết vì hai bên có chung cổ đông nắm giữ trên 25% vốn điều lệ. Tỷ giá giao dịch phải được xác lập dựa trên nguyên tắc giao dịch độc lập, tức là phải tương đương với tỷ giá thị trường tại thời điểm giao dịch. Nếu tỷ giá chênh lệch trên 1% so với thị trường, cơ quan thuế có quyền điều chỉnh và yêu cầu Ngân hàng M nộp thêm thuế thu nhập doanh nghiệp.
Ví dụ 3: Gửi tiền có kỳ hạn vào công ty con của ngân hàng
Ngân hàng B gửi 500 tỷ đồng vào Công ty Tài chính C - công ty con do Ngân hàng B sở hữu 65% vốn điều lệ. Công ty Tài chính C là người liên kết của Ngân hàng B theo tiêu chí sở hữu trực tiếp vượt ngưỡng 25%. Khoản gửi vốn này được ghi nhận là giao dịch liên kết, phải được công bố trong báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo thường niên. Lãi suất gửi vốn phải được xác định trên cơ sở nguyên tắc giao dịch độc lập, không được cao hơn hoặc thấp hơn đáng kể so với lãi suất huy động vốn từ các tổ chức tín dụng khác trên thị trường liên ngân hàng.
Người liên kết trong các ngôn ngữ khác
| Ngôn ngữ | Thuật ngữ | Phiên âm |
|---|---|---|
| Tiếng Anh | Related Party | /rɪˈleɪtɪd ˈpɑːrti/ |
| Tiếng Nhật | 関連当事者 (Kankantōjisha) | /kaŋ.kaɴ.toː.dʑi.ɕa/ |
| Tiếng Hàn | 관계당사자 (Gwallyeo Dangsaja) | /kwaɭ.jʌ taŋ.sa.dʑa/ |
| Tiếng Trung | 关联方 (Pángfāng) | /pʰaŋ˧˥ faŋ˥˩/ |
| Tiếng Tây Ban Nha | Parte relacionada | /ˈpaɾ.te re.la.θjoˈna.ða/ |
Câu hỏi thường gặp
Người liên kết khác gì so với người có liên quan trong lĩnh vực phòng chống rửa tiền?
Người liên kết (Related Party) được sử dụng chủ yếu trong bối cảnh pháp luật thuế, kế toán và giao dịch liên kết, tập trung vào mối quan hệ sở hữu, quản lý và thương mại giữa các tổ chức, cá nhân. Trong khi đó, người có liên quan theo Luật Phòng, chống rửa tiền 2022 có phạm vi rộng hơn, bao gồm cả người thân (vợ/chồng, cha/mẹ, con cái), người đại diện theo pháp luật, người được ủy quyền và các tổ chức có liên quan. Hai khái niệm này có thể chồng lấn nhưng không hoàn toàn trùng khớp, do đó khi áp dụng cần xác định rõ văn bản pháp luật điều chỉnh.
Khi nào ngân hàng cần xác định và khai báo người liên kết?
Ngân hàng cần xác định và khai báo người liên kết trong các trường hợp chính sau đây. Thứ nhất, khi thực hiện giao dịch tín dụng (cho vay, bảo lãnh, chiết khấu) với tổ chức, cá nhân có quan hệ sở hữu hoặc quản lý với ngân hàng. Thứ hai, khi gửi vốn, đầu tư vào công ty con, công ty liên kết hoặc công ty cùng chung cổ đông lớn. Thứ ba, khi lập báo cáo tài chính năm, báo cáo thường niên và hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP. Thứ tư, khi thực hiện nghĩa vụ phòng chống rửa tiền và nhận biết khách hàng theo Luật Phòng, chống rửa tiền 2022.
Người liên kết ảnh hưởng thế nào đến khách hàng và hoạt động ngân hàng?
Việc xác định người liên kết ảnh hưởng trực tiếp đến khách hàng thông qua nhiều khía cạnh. Về lãi suất và điều kiện tín dụng, các khoản vay với người liên kết phải tuân thủ nguyên tắc giao dịch độc lập nên lãi suất không được ưu đãi bất hợp lý so với khách hàng độc lập. Về giới hạn cho vay, khách hàng là người liên kết của ngân hàng sẽ chịu giới hạn tín dụng chặt chẽ hơn, thường không vượt quá 10% vốn tự có của ngân hàng cho một khách hàng. Về thủ tục hành chính, khách hàng phải cung cấp thêm thông tin về mối quan hệ sở hữu, quản lý để ngân hàng hoàn thành nghĩa vụ báo cáo và công bố thông tin theo quy định.
Tổng kết
Người liên kết (Related Party) là thuật ngữ pháp lý cốt lõi trong lĩnh vực thuế, kế toán và hoạt động ngân hàng, đòi hỏi người học cần nắm vững cả định nghĩa theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP lẫn các văn bản chuyên ngành khác như VAS 24, Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Phòng, chống rửa tiền 2022. Việc xác định đúng người liên kết không chỉ giúp ngân hàng tuân thủ quy định về giới hạn tín dụng, công bố thông tin và nguyên tắc giao dịch độc lập mà còn là nền tảng để phòng ngừa rủi ro chuyển giá, trốn thuế và rửa tiền. Đối với ứng viên thi tuyển dụng ngân hàng, thành thạo khái niệm này là yêu cầu bắt buộc để xử lý chính xác các tình huống pháp lý phức tạp và đạt kết quả cao trong kỳ thi.