Phát hành cổ phiếu giá trên mệnh giá là gì?
Phát hành cổ phiếu giá trên mệnh giá (tiếng Anh: Share Premium Issuance) là hình thức doanh nghiệp, bao gồm các ngân hàng thương mại, bán cổ phiếu mới với mức giá cao hơn mệnh giá (par value) ghi trên cổ phiếu. Toàn bộ số tiền thu được từ việc phát hành được chia thành hai phần rõ ràng: phần bằng mệnh giá được ghi nhận vào vốn cổ phần hay còn gọi là vốn điều lệ (charter capital), phần chênh lệch giữa giá phát hành và mệnh giá được ghi nhận vào thặng dư vốn cổ phần (Share Premium). Đây là phương pháp huy động vốn phổ biến được nhiều ngân hàng thương mại Việt Nam sử dụng khi nhu cầu về vốn tự có tăng cao, đặc biệt trong bối cảnh áp dụng các tiêu chuẩn an toàn vốn quốc tế Basel II/III.
Cơ chế hoạt động của phát hành cổ phiếu giá trên mệnh giá khá đơn giản nhưng mang lại hiệu quả tài chính đáng kể. Khi một ngân hàng phát hành một cổ phiếu có mệnh giá 10.000 đồng với giá phát hành 25.000 đồng, 10.000 đồng sẽ tăng vốn điều lệ, còn 15.000 đồng được ghi vào thặng dư vốn cổ phần. Phần thặng dư vốn này, theo quy định tại Thông tư 41/2016/TT-NHNN và các văn bản sửa đổi, bổ sung, được tính vào vốn cấp 1 (Tier 1 Capital) của ngân hàng, cụ thể là vốn cấp 1 thông thường (Common Equity Tier 1 - CET1) khi đáp ứng các điều kiện khắt khe về chất lượng vốn. So với phát hành bằng mệnh giá, phương thức này giúp ngân hàng huy động được nhiều vốn hơn cho cùng một lượng cổ phiếu phát hành, đồng thời hạn chế mức độ pha loãng cổ phần cho cổ đông hiện hữu.
Tại Việt Nam, nhiều ngân hàng thương mại cổ phần lớn đã áp dụng hình thức phát hành cổ phiếu giá trên mệnh giá để tăng vốn điều lệ, đặc biệt trong giai đoạn 2017–2022 khi hệ thống ngân hàng đẩy mạnh tái cơ cấu và nâng cao năng lực tài chính. Theo báo cáo của Ngân hàng Nhà nước, tổng vốn điều lệ của hệ thống các ngân hàng thương mại cổ phần đã tăng từ khoảng 450.000 tỷ đồng năm 2017 lên hơn 720.000 tỷ đồng vào cuối năm 2022, trong đó phần lớn đến từ các đợt chào bán cổ phiếu với giá cao hơn mệnh giá. Việc phát hành này thường phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua, Ngân hàng Nhà nước chấp thuận về mặt nguyên tắc và phải tuân thủ các quy định về tỷ lệ sở hữu, công bố thông tin theo quy định pháp luật chứng khoán.
Thuật ngữ tiếng Anh: Share Premium Issuance Lĩnh vực: Quản lý vốn
Đặc điểm và phân loại
Đặc điểm nhận biết
Phát hành cổ phiếu giá trên mệnh giá có một số đặc điểm cơ bản giúp nhận biết và phân biệt với các hình thức huy động vốn khác:
- Giá phát hành luôn cao hơn mệnh giá: Tại Việt Nam, mệnh giá cổ phiếu phổ biến là 10.000 đồng, trong khi giá phát hành thường dao động từ 12.000 đồng đến 35.000 đồng tùy theo tình hình thị trường và giá trị thị trường của cổ phiếu.
- Hai phần ghi nhận kế toán: Phần vốn điều lệ được ghi tăng theo đúng mệnh giá, phần chênh lệch được ghi vào thặng dư vốn cổ phần.
- Không phát sinh nợ: Khác với phát hành trái phiếu, phát hành cổ phiếu không tạo ra nghĩa vụ trả nợ gốc và lãi định kỳ.
- Phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua: Theo Luật Chứng khoán 2019 và Luật Doanh nghiệp 2020, việc phát hành cổ phiếu phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua tùy theo trường hợp.
- Tuân thủ tỷ lệ sở hữu: Đối với ngân hàng thương mại, phải tuân thủ giới hạn tỷ lệ sở hữu của cổ đông và nhóm cổ đông theo Luật Các tổ chức tín dụng.
Phân loại các hình thức phát hành cổ phiếu giá trên mệnh giá
| Hình thức phát hành | Đặc điểm | Đối tượng | Ưu điểm |
|---|---|---|---|
| Chào bán cho cổ đông hiện hữu (Rights Issue) | Phát hành theo tỷ lệ sở hữu hiện tại | Cổ đông hiện tại của ngân hàng | Bảo vệ quyền ưu tiên mua, giảm pha loãng |
| Chào bán riêng lẻ (Private Placement) | Phát hành cho nhà đầu tư chiến lược | Nhà đầu tư tổ chức, quỹ đầu tư | Huy động nhanh, không phụ thuộc thị trường |
| Phát hành cổ phiếu thưởng kèm chào bán | Kết hợp phát hành cổ phiếu thưởng từ lợi nhuận giữ lại với chào bán có thu tiền | Cổ đông hiện hữu và nhà đầu tư mới | Tối ưu hóa cấu trúc vốn, tăng vốn điều lệ |
| Chào bán ra công chúng (Public Offering) | Phát hành qua Sở Giao dịch Chứng khoán | Nhà đầu tư cá nhân và tổ chức | Minh bạch, giá phát hành theo thị trường |
Phân biệt với các hình thức phát hành khác
Phát hành cổ phiếu giá trên mệnh giá cần được phân biệt rõ với các hình thức phát hành cổ phiếu khác:
- Phát hành cổ phiếu bằng mệnh giá: Giá phát hành bằng đúng mệnh giá, toàn bộ tiền thu được ghi tăng vốn điều lệ, không có thặng dư vốn cổ phần.
- Phát hành cổ phiếu thưởng: Không thu tiền, phát hành từ lợi nhuận giữ lại hoặc quỹ dự trữ, chỉ làm tăng vốn điều lệ mà không tăng vốn thực tế.
- Phát hành cổ phiếu ESOP: Phát hành cho nhân viên với giá ưu đãi, thường thấp hơn giá thị trường, nhằm mục đích khuyến khích và gắn bó nhân sự.
Ví dụ thực tế trong ngành ngân hàng
Ví dụ 1: Ngân hàng A tăng vốn qua phát hành cổ phiếu giá trên mệnh giá
Ngân hàng A là một ngân hàng thương mại cổ phần niêm yết trên sàn chứng khoán với vốn điều lệ hiện tại là 25.000 tỷ đồng. Đầu năm 2023, ngân hàng có kế hoạch tăng vốn điều lệ lên 30.000 tỷ đồng để đáp ứng yêu cầu tỷ lệ an toàn vốn CAR tối thiểu 8% theo Thông tư 41/2016/TT-NHNN. Thay vì phát hành với giá bằng mệnh giá 10.000 đồng, Ngân hàng A quyết định chào bán 500 triệu cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu với giá 18.000 đồng/cổ phiếu. Tổng số tiền huy động được là 9.000 tỷ đồng, trong đó 5.000 tỷ đồng được ghi tăng vốn điều lệ và 4.000 tỷ đồng được ghi nhận vào thặng dư vốn cổ phần. Nhờ vậy, Ngân hàng A không chỉ tăng vốn điều lệ mà còn bổ sung một lượng lớn vốn CET1 chất lượng cao, giúp cải thiện đáng kể tỷ lệ CAR từ 9,2% lên 11,5%.
Ví dụ 2: Ngân hàng B chào bán riêng lẻ cho nhà đầu tư chiến lược
Ngân hàng B có vốn điều lệ 18.000 tỷ đồng, đang cần bổ sung vốn để mở rộng hoạt động cho vay doanh nghiệp. Ngân hàng quyết định phát hành riêng lẻ 200 triệu cổ phiếu cho một quỹ đầu tư nước ngoài với giá 22.500 đồng/cổ phiếu, trong khi mệnh giá là 10.000 đồng. Tổng giá trị giao dịch đạt 4.500 tỷ đồng, trong đó 2.000 tỷ đồng tăng vốn điều lệ và 2.500 tỷ đồng ghi vào thặng dư vốn cổ phần. Điều này giúp Ngân hàng B có thêm nguồn vốn dồi dào để mở rộng tín dụng mà không phải chịu áp lực trả lãi như khi phát hành trái phiếu. Đồng thời, việc có thêm cổ đông chiến lược nước ngoài cũng giúp nâng cao uy tín và chất lượng quản trị của ngân hàng.
Ví dụ 3: Khách hàng B đầu tư mua cổ phiếu phát hành giá trên mệnh giá
Anh B là cổ đông hiện hữu của Ngân hàng A, sở hữu 10.000 cổ phiếu với giá mua trung bình 20.000 đồng. Khi Ngân hàng A chào bán thêm cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu với giá 18.000 đồng (thấp hơn giá thị trường 25.000 đồng), anh B được mua thêm 2.000 cổ phiếu theo tỷ lệ. Tổng số tiền anh B phải thanh toán là 36 triệu đồng. Đây là cơ hội tốt để anh B gia tăng tỷ lệ sở hữu với mức giá ưu đãi. Sau khi phát hành, tỷ lệ sở hữu của anh B trong ngân hàng tăng nhẹ, đồng thời giá trị thị trường của danh mục đầu tư cũng được kỳ vọng tăng theo nhờ ngân hàng có thêm vốn để mở rộng kinh doanh và cải thiện chỉ số tài chính.
Phát hành cổ phiếu giá trên mệnh giá trong các ngôn ngữ khác
| Ngôn ngữ | Thuật ngữ | Phiên âm |
|---|---|---|
| Tiếng Anh | Share Premium Issuance | /ʃɛː ˈpɹuːmiəm ˈɪʃuəns/ |
| Tiếng Nhật | 額面価額以上の株式発行 (Gakumen kakaku ijō no kabushiki hakkō) | ga-ku-men ka-ka-ku i-jō no ka-bu-shi-ki hak-kō |
| Tiếng Hàn | 액면가 이상 주식 발행 (Aengmyeon-ga isang jusik balhaeng) | aeng-myeon-ga i-sang ju-sik bal-ha-eng |
| Tiếng Trung | 票面价值以上发行股票 (Piàomiàn jiàzhí yǐshàng fāxíng gǔpiào) | piào-miàn jià-zhí yǐ-shàng fā-xíng gǔ-piào |
| Tiếng Tây Ban Nha | Emisión de acciones sobre la par | /e.miˈsjon de akˈθjo.nes soˈβɾe la paɾ/ |
Câu hỏi thường gặp
Phát hành cổ phiếu giá trên mệnh giá khác gì với phát hành cổ phiếu bằng mệnh giá?
Phát hành cổ phiếu giá trên mệnh giá là hình thức bán cổ phiếu với giá cao hơn mệnh giá ghi trên cổ phiếu, trong khi phát hành bằng mệnh giá là bán đúng bằng mệnh giá. Điểm khác biệt cốt lõi nằm ở phần thặng dư vốn cổ phần: khi phát hành trên mệnh giá, phần chênh lệch được ghi nhận vào thặng dư vốn cổ phần và được tính vào vốn CET1; còn khi phát hành bằng mệnh giá, toàn bộ số tiền chỉ ghi tăng vốn điều lệ. Vì vậy, cùng một lượng cổ phiếu phát hành, phát hành trên mệnh giá giúp ngân hàng huy động được nhiều vốn hơn, từ đó nâng cao năng lực tài chính hiệu quả hơn.
Khi nào ngân hàng cần thực hiện phát hành cổ phiếu giá trên mệnh giá?
Ngân hàng thường thực hiện phát hành cổ phiếu giá trên mệnh giá trong các trường hợp sau: thứ nhất, khi cần đáp ứng yêu cầu tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu (CAR) theo quy định của Ngân hàng Nhà nước và chuẩn Basel II/III; thứ hai, khi có nhu cầu mở rộng hoạt động kinh doanh, tăng quy mô tín dụng mà không muốn phụ thuộc vào huy động vốn từ tiền gửi khách hàng; thứ ba, khi muốn bổ sung vốn cấp 1 chất lượng cao với chi phí vốn thấp hơn so với phát hành trái phiếu; thứ tư, khi thị trường chứng khoán thuận lợi và giá cổ phiếu đang ở mức cao hơn đáng kể so với mệnh giá, việc phát hành sẽ thu hút được nhiều nhà đầu tư.
Phát hành cổ phiếu giá trên mệnh giá ảnh hưởng thế nào đến khách hàng và cổ đông?
Đối với cổ đông hiện hữu, việc phát hành giá trên mệnh giá mang lại cơ hội mua thêm cổ phiếu với giá ưu đãi (thường thấp hơn giá thị trường) để duy trì tỷ lệ sở hữu, đồng thời giá trị tài sản ròng trên mỗi cổ phiếu có thể được cải thiện nhờ ngân hàng có thêm vốn phát triển. Tuy nhiên, nếu không mua thêm, cổ đông sẽ bị pha loãng tỷ lệ sở hữu. Đối với khách hàng gửi tiền và vay vốn, ngân hàng có thêm vốn sẽ nâng cao năng lực tài chính, từ đó mở rộng khả năng cho vay, cải thiện chất lượng dịch vụ và gia tăng độ an toàn trong hoạt động. Ngược lại, nếu ngân hàng phát hành không thành công hoặc sử dụng vốn không hiệu quả, cổ đông và khách hàng đều chịu ảnh hưởng tiêu cực.
Tổng kết
Phát hành cổ phiếu giá trên mệnh giá là một trong những công cụ huy động vốn quan trọng và hiệu quả nhất đối với các ngân hàng thương mại, đặc biệt trong bối cảnh các chuẩn an toàn vốn quốc tế ngày càng khắt khe. Hình thức này không chỉ giúp ngân hàng tăng vốn điều lệ mà còn tạo ra nguồn thặng dư vốn cổ phần chất lượng cao, được tính vào vốn CET1 theo quy định Basel II/III. Đối với người ôn thi tuyển dụng ngân hàng, việc nắm vững cơ chế hoạt động, khung pháp lý và cách phân biệt phát hành cổ phiếu giá trên mệnh giá với các hình thức phát hành khác là yêu cầu bắt buộc. Đây là nền tảng kiến thức quan trọng để hiểu sâu hơn về quản trị vốn, an toàn tài chính và chiến lược tăng trưởng của hệ thống ngân hàng Việt Nam hiện đại.