Quy trình mua lại cổ phiếu quỹ là gì?

Quy trình mua lại cổ phiếu quỹ là gì?

Quy trình mua lại cổ phiếu quỹ (tiếng Anh: Treasury Share Buyback Process) là chuỗi các bước pháp lý và thực tiễn mà một ngân hàng thương mại thực hiện nhằm mua lại chính những cổ phiếu mà ngân hàng đó đã phát hành trước đó, từ tay các cổ đông hiện hữu trên thị trường chứng khoán hoặc thông qua các giao dịch thỏa thuận riêng. Cổ phiếu sau khi được ngân hàng mua lại sẽ trở thành cổ phiếu quỹ (tiếng Anh: treasury shares) và không còn thuộc sở hữu của bất kỳ cổ đông nào khác, đồng thời cũng không được tính vào số cổ phiếu đang lưu hành. Hoạt động này thường được thực hiện với nhiều mục đích khác nhau như giảm vốn điều lệ, sử dụng làm phương tiện thanh toán trong chương trình cổ phiếu thưởng cho nhân viên (ESOP - Employee Stock Ownership Plan), ổn định giá cổ phiếu, hoặc phục vụ cho các giao dịch mua bán và sáp nhập (M&A).

Về mặt pháp lý, quy trình mua lại cổ phiếu quỹ của các tổ chức tín dụng tại Việt Nam chịu sự điều chỉnh chặt chẽ bởi nhiều văn bản quan trọng, bao gồm Luật Các tổ chức tín dụng năm 2024 (Luật số 32/2024/QH15), Luật Chứng khoán 2019, Nghị định 155/2020/NĐ-CP, Nghị định 60/2015/NĐ-CP và các thông tư hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (NHNN). Điều này có nghĩa là ngân hàng không thể tùy ý quyết định việc mua lại cổ phiếu quỹ mà phải tuân thủ trình tự thủ tục rõ ràng, đảm bảo các điều kiện về an toàn vốn, tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu (CAR - Capital Adequacy Ratio) và sự chấp thuận của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền. Quy trình này thường kéo dài từ 3 đến 6 tháng tùy thuộc vào khối lượng cổ phiếu cần mua lại và mức độ phức tạp của phương án.

Tầm quan trọng của quy trình này nằm ở chỗ nó ảnh hưởng trực tiếp đến cơ cấu vốn của ngân hàng, đến giá trị sổ sách trên mỗi cổ phiếu, đến quyền lợi của cổ đông còn lại, và đến khả năng cạnh tranh của ngân hàng trên thị trường. Một quy trình mua lại cổ phiếu quỹ được thực hiện đúng quy định sẽ giúp ngân hàng tối ưu hóa cơ cấu vốn, nâng cao lòng tin của nhà đầu tư, đồng thời tạo ra công cụ hiệu quả trong chính sách quản lý nhân sự thông qua các chương trình ESOP. Ngược lại, nếu thực hiện sai quy trình hoặc vi phạm các quy định an toàn vốn, ngân hàng có thể bị xử phạt hành chính, bị hạn chế hoạt động, hoặc thậm chí bị thu hồi giấy phép hoạt động.

Thuật ngữ tiếng Anh: Treasury Share Buyback Process Lĩnh vực: Quản lý vốn (Capital Management)

Đặc điểm và phân loại

Đặc điểm nhận biết cổ phiếu quỹ

Cổ phiếu quỹ có những đặc điểm pháp lý rất riêng biệt mà người học cần ghi nhớ rõ ràng:

• Không có quyền biểu quyết: Cổ phiếu quỹ không được tham gia bỏ phiếu tại Đại hội đồng cổ đông, kể cả các vấn đề quan trọng như thay đổi điều lệ, bầu cử Hội đồng quản trị, hay thông qua phương án phát hành mới. Đây là điểm khác biệt lớn nhất so với cổ phiếu thường.
• Không được nhận cổ tức: Khi ngân hàng chia cổ tức bằng tiền hoặc bằng cổ phiếu, cổ phiếu quỹ không được hưởng quyền lợi này, giúp tăng tổng giá trị cổ tức trên mỗi cổ phiếu cho các cổ đông còn lại.
• Không tham gia chia tài sản khi giải thể: Trong trường hợp ngân hàng bị giải thể hoặc phá sản, cổ phiếu quỹ không được chia phần tài sản còn lại sau khi đã thanh toán cho các chủ nợ và các cổ đông thường.
• Bị giới hạn về tỷ lệ nắm giữ: Tổng giá trị cổ phiếu quỹ không được vượt quá tỷ lệ phần trăm nhất định so với vốn điều lệ của ngân hàng, thường được quy định cụ thể trong các văn bản pháp luật.
• Phải được xử lý trong thời hạn luật định: Theo Nghị định 60/2015/NĐ-CP và Nghị định 155/2020/NĐ-CP, cổ phiếu quỹ phải được bán lại, phát hành thêm hoặc giảm vốn điều lệ trong thời hạn tối đa sáu tháng kể từ ngày hoàn tất mua lại.
• Hạn chế chuyển nhượng: Cổ phiếu quỹ bị hạn chế chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông hiện hữu trong một số trường hợp, đặc biệt khi chưa thực hiện xong thủ tục giảm vốn.

Phân loại theo mục đích mua lại

Phân loại theo phương thức giao dịch

• Giao dịch khớp lệnh trên sàn: Ngân hàng đặt lệnh mua trên hệ thống giao dịch của Sở Giao dịch Chứng khoán, thực hiện khớp lệnh theo cơ chế thị trường. Phương thức này đảm bảo tính minh bạch về giá và tuân thủ nguyên tắc công bằng.
• Giao dịch thỏa thuận: Ngân hàng thỏa thuận trực tiếp với một hoặc một số cổ đông lớn để mua lại cổ phiếu với khối lượng lớn. Phương thức này phù hợp khi cần mua số lượng lớn cổ phiếu trong thời gian ngắn.
• Đấu giá công khai: Tổ chức đấu giá để mua lại cổ phiếu từ nhiều cổ đông cùng lúc, thường áp dụng khi muốn mua số lượng lớn mà không gây tác động lớn đến thị trường.

Trình tự thủ tục cơ bản

Quy trình mua lại cổ phiếu quỹ thường diễn ra theo trình tự bốn bước chính. Bước 1: Hội đồng quản trị xây dựng phương án mua lại, trong đó xác định rõ số lượng cổ phiếu, giá mua dự kiến, nguồn vốn thực hiện và thời gian dự kiến, sau đó trình Đại hội đồng cổ đông thông qua với tỷ lệ biểu quyết tối thiểu 65% theo quy định. Bước 2: Ngân hàng gửi hồ sơ xin chấp thuận bằng văn bản đến NHNN, kèm theo các tài liệu chứng minh đủ điều kiện an toàn vốn, phương án xử lý cổ phiếu quỹ sau khi mua. Bước 3: Sau khi được NHNN chấp thuận, ngân hàng tổ chức giao dịch mua lại thông qua sàn giao dịch chứng khoán hoặc thỏa thuận trực tiếp với cổ đông. Bước 4: Ngân hàng báo cáo kết quả thực hiện cho NHNN và thực hiện đăng ký lại vốn điều lệ nếu có thay đổi.

Ví dụ thực tế trong ngành ngân hàng

Ví dụ 1: Ngân hàng A thực hiện mua lại cổ phiếu quỹ phục vụ ESOP

Ngân hàng A là một ngân hàng thương mại cổ phần lớn với vốn điều lệ 38.000 tỷ đồng, đã niêm yết trên sàn chứng khoán từ năm 2019. Năm 2023, Hội đồng quản trị ngân hàng xây dựng phương án mua lại 50 triệu cổ phiếu quỹ, tương đương khoảng 1,3% vốn điều lệ, với tổng giá trị dự kiến 1.500 tỷ đồng, lấy từ nguồn quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ và lợi nhuận sau thuế chưa phân phối. Phương án này đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua với tỷ lệ biểu quyết 89% đồng ý, vượt xa mức tối thiểu 65% theo quy định. Sau đó, ngân hàng đã gửi hồ sơ xin chấp thuận đến NHNN, kèm theo báo cáo tỷ lệ CAR là 13,8% (cao hơn mức tối thiểu 8% theo Thông tư 13/2018/TT-NHNN) và phương án sử dụng cổ phiếu quỹ để phát hành cho chương trình ESOP năm 2024. Sau 45 ngày xem xét, NHNN đã chấp thuận bằng văn bản. Ngân hàng A đã hoàn tất việc mua lại trong vòng 3 tháng với giá bình quân 28.500 đồng/cổ phiếu. Toàn bộ số cổ phiếu quỹ này đã được sử dụng để phát hành cho 2.500 cán bộ quản lý cấp cao trong chương trình ESOP với giá ưu đãi 20.000 đồng/cổ phiếu, kèm điều kiện ràng buộc chuyển nhượng 3 năm.

Ví dụ 2: Ngân hàng B sử dụng cổ phiếu quỹ làm phương tiện thanh toán M&A

Ngân hàng B có vốn điều lệ 25.000 tỷ đồng, đã mua lại 30 triệu cổ phiếu quỹ từ năm 2022 với giá trị 900 tỷ đồng, lưu ký tại công ty chứng khoán. Năm 2024, ngân hàng thực hiện thương vụ mua lại một công ty tài chính tiêu dùng có giá trị 2.000 tỷ đồng. Thay vì phát hành thêm cổ phiếu mới, Hội đồng quản trị quyết định sử dụng 25 triệu cổ phiếu quỹ (trong tổng số 30 triệu cổ phiếu) kết hợp với 1.000 tỷ đồng tiền mặt để thanh toán. Phương án này giúp ngân hàng B tránh pha loãng cổ phiếu, giữ nguyên tỷ lệ sở hữu của các cổ đông hiện hữu, đồng thời vẫn đảm bảo tỷ lệ CAR sau giao dịch ở mức 12,5%. Số cổ phiếu quỹ còn lại 5 triệu cổ phiếu đã được bán lại trên sàn theo đúng thời hạn 6 tháng quy định, thu về khoảng 160 tỷ đồng và được bổ sung vào quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ.

Ví dụ 3: Ngân hàng C mua lại cổ phiếu quỹ để giảm vốn điều lệ

Ngân hàng C là ngân hàng có vốn điều lệ 18.500 tỷ đồng. Sau giai đoạn tăng trưởng nóng giai đoạn 2018-2020, ngân hàng dư thừa vốn so với nhu cầu cho vay và đầu tư, khiến chỉ số ROE chỉ đạt 8,5% - thấp hơn trung bình ngành 11%. Để tối ưu hóa hiệu quả sử dụng vốn, Đại hội đồng cổ đông đã thông qua phương án mua lại 40 triệu cổ phiếu (khoảng 2,16% vốn điều lệ) với tổng giá trị 1.200 tỷ đồng để hủy bỏ, giảm vốn điều lệ xuống còn 18.100 tỷ đồng. Sau khi hoàn tất mua lại và được NHNN chấp thuận giảm vốn, ROE của ngân hàng C đã cải thiện lên 10,2% chỉ trong vòng 6 tháng. Đồng thời, giá trị sổ sách trên mỗi cổ phiếu (BVPS) tăng từ 18.500 đồng lên 18.950 đồng, tạo tín hiệu tích cực cho thị trường. Giá cổ phiếu của ngân hàng C cũng tăng 18% trong vòng 3 tháng sau thông báo giảm vốn.

Quy trình mua lại cổ phiếu quỹ trong các ngôn ngữ khác

Câu hỏi thường gặp

Quy trình mua lại cổ phiếu quỹ khác gì chia cổ tức bằng cổ phiếu?

Đây là hai hoạt động hoàn toàn khác nhau về bản chất. Mua lại cổ phiếu quỹ là ngân hàng dùng tiền (hoặc nguồn vốn hợp pháp) để mua lại cổ phiếu đã phát hành từ cổ đông, làm giảm số cổ phiếu đang lưu hành. Trong khi đó, chia cổ tức bằng cổ phiếu là ngân hàng phát hành thêm cổ phiếu mới để phân phối cho cổ đông hiện hữu dưới dạng cổ tức, làm tăng số cổ phiếu đang lưu hành. Về hạch toán, mua lại cổ phiếu quỹ làm giảm vốn chủ sở hữu (ghi giảm quỹ), còn chia cổ tức bằng cổ phiếu làm tăng vốn cổ phần và quỹ dự trữ. Về quyền lợi cổ đông, mua lại cổ phiếu quỹ tạo áp lực tăng giá cổ phiếu do giảm cung, còn chia cổ tức bằng cổ phiếu thường làm pha loãng giá trị mỗi cổ phiếu trong ngắn hạn.

Khi nào cần biết về quy trình mua lại cổ phiếu quỹ?

Người làm việc trong ngành ngân hàng, đặc biệt ở các bộ phận như quản lý vốn, pháp chế tuân thủ, ngân hàng đầu tư, môi giới chứng khoán, kiểm toán nội bộ và quản trị rủi ro, cần nắm vững quy trình này vì đây là kiến thức nền tảng trong hoạt động quản trị ngân hàng. Ngoài ra, đối với người ôn thi tuyển dụng vào các vị trí như chuyên viên quan hệ cổ đông, chuyên viên phân tích đầu tư, hoặc chuyên viên tín dụng doanh nghiệp, kiến thức về mua lại cổ phiếu quỹ cũng rất cần thiết vì đây là nội dung thường xuất hiện trong các bài thi về quản lý vốn, thị trường chứng khoán và pháp luật ngân hàng. Thực tế, bất kỳ ai tham gia đầu tư cổ phiếu ngân hàng cũng nên hiểu quy trình này để đánh giá tác động của nó đến giá cổ phiếu và giá trị doanh nghiệp.

Quy trình mua lại cổ phiếu quỹ ảnh hưởng thế nào đến khách hàng và cổ đông?

Đối với cổ đông, việc ngân hàng mua lại cổ phiếu quỹ thường có tác động tích cực vì giảm số lượng cổ phiếu lưu hành, qua đó tăng giá trị sổ sách trên mỗi cổ phiếu (BVPS) và các chỉ số tài chính như EPS, ROE. Tuy nhiên, cổ đông bán cổ phiếu lại cho ngân hàng sẽ nhận được tiền mặt thay vì tiếp tục nắm giữ tài sản tăng trưởng. Đối với khách hàng gửi tiền và khách hàng vay vốn, tác động gián tiếp thông qua việc ngân hàng sử dụng nguồn vốn cho hoạt động mua lại. Nếu việc mua lại được thực hiện từ nguồn vốn hợp lý và ngân hàng vẫn duy trì tỷ lệ an toàn vốn (CAR) ở mức an toàn, khách hàng sẽ không bị ảnh hưởng tiêu cực. Ngược lại, nếu ngân hàng sử dụng nguồn vốn không hợp pháp hoặc làm giảm CAR xuống dưới mức an toàn, hoạt động cho vay có thể bị thu hẹp, ảnh hưởng đến khả năng tiếp cận tín dụng của khách hàng doanh nghiệp và cá nhân.

Tổng kết

Quy trình mua lại cổ phiếu quỹ là một công cụ quan trọng trong quản lý vốn của ngân hàng thương mại, giúp ngân hàng chủ động điều chỉnh cơ cấu vốn, tối ưu hóa chỉ số tài chính, phục vụ các chương trình ESOP và tạo tín hiệu tích cực cho thị trường. Tuy nhiên, đây là hoạt động chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật ngân hàng và chứng khoán, đòi hỏi ngân hàng phải tuân thủ trình tự từ việc xây dựng phương án, thông qua Đại hội đồng cổ đông với tỷ lệ tối thiểu 65%, xin chấp thuận của NHNN, thực hiện giao dịch đến báo cáo kết quả và xử lý cổ phiếu quỹ trong thời hạn luật định. Đối với người ôn thi ngân hàng, việc nắm vững quy trình này không chỉ giúp đạt điểm cao trong các bài thi mà còn là nền tảng kiến thức vững chắc cho sự nghiệp trong ngành tài chính ngân hàng, đặc biệt ở các vị trí liên quan đến quản lý vốn, pháp chế tuân thủ và quản trị doanh nghiệp.