Trái phiếu chuyển đổi có điều kiện (CoCo bonds) là một loại công cụ vốn lai ghép (hybrid capital instrument) do ngân hàng thương mại phát hành, có khả năng tự động chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông hoặc bị ghi giảm vốn khi xảy ra sự kiện kích hoạt (trigger event) đã được định trước trong hợp đồng. Đây là một trong những công cụ vốn cấp 1 bổ sung (Additional Tier 1) hoặc cấp 2 (Tier 2) được thiết kế theo khuôn khổ tiêu chuẩn Basel III, nhằm tăng cường năng lực hấp thụ tổn thất và tạo "đệm đỡ" vốn cho ngân hàng trong các giai đoạn căng thẳng tài chính.
Đặc điểm cốt lõi của CoCo bonds là cơ chế kích hoạt tự động dựa trên các chỉ tiêu an toàn vốn của ngân hàng phát hành, phổ biến nhất là khi tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu (CAR - Capital Adequacy Ratio) giảm xuống dưới một ngưỡng nhất định đã thoả thuận, thường vào khoảng 5.125% hoặc 6% tuỳ theo quy định. Khi điều kiện kích hoạt được thoả mãn, toàn bộ hoặc một phần mệnh giá trái phiếu sẽ được chuyển thành cổ phiếu phổ thông với tỷ lệ chuyển đổi định trước, hoặc bị ghi giảm một phần/toàn bộ (write-down) tuỳ cơ chế thiết kế. Trước khi kích hoạt, trái phiếu hoạt động như nợ thông thường với lãi suất coupon cố định hoặc thả nổi; sau khi chuyển đổi, trái chủ chính thức trở thành cổ đông, có thể tiếp tục chịu ghi giảm giá trị hoặc thậm chí mất trắng nếu ngân hàng tiếp tục suy yếu. Nhờ vậy, CoCo bonds giúp ngân hàng tự động tái cơ cấu vốn mà không cần sự can thiệp khẩn cấp từ Chính phủ hay Ngân hàng Trung ương, đồng thời giảm gánh nặng chi phí so với vốn cổ phần thông thường.
Tại Việt Nam, khái niệm CoCo bonds chưa được triển khai phổ biến trên thị trường, tuy nhiên đã được đề cập trong lộ trình áp dụng Basel III của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam. Một số ngân hàng thương mại lớn như Vietcombank, Techcombank hay MBBank đã phát hành trái phiếu chuyển đổi thông thường (có quyền chọn chuyển đổi cho người nắm giữ) để bổ sung vốn cấp 2. Trên phạm vi quốc tế, nhiều ngân hàng lớn như Credit Suisse, Deutsche Bank, Barclays và HSBC đã từng phát hành CoCo bonds với khối lượng đáng kể, đặc biệt sau cuộc khủng hoảng tài chính 2008. Sự kiện UBS mua lại Credit Suisse năm 2023 là bài học điển hình khi toàn bộ 17 tỷ USD CoCo bonds của Credit Suisse bị ghi giảm, gây thiệt hại nghiêm trọng cho các nhà đầu tư và làm dấy lên nhiều tranh cãi về tính hiệu quả của công cụ này.
Về khung pháp lý, tại Việt Nam, các quy định liên quan đến công cụ vốn của ngân hàng thương mại được quy định tại Thông tư 22/2019/TT-NHNN về tỷ lệ an toàn vốn, Thông tư 41/2016/TT-NHNN về việc triển khai Basel II (nay được thay thế bằng Thông tư 17/2024/TT-NHNN), Nghị định 93/2017/NĐ-CP về hệ thống các tổ chức tín dụng, và Quyết định 1607/QĐ-NHNN về Đề án áp dụng Basel II, III. Các công cụ vốn Tier 1 và Tier 2 phải đáp ứng các tiêu chuẩn nghiêm ngặt về khả năng hấp thụ tổn thất, tính liên tục, vĩnh viễn của vốn và phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận khi đưa vào tính toán vốn tự có.
Đối với người ôn thi ngân hàng, cần lưu ý phân biệt rõ CoCo bonds với trái phiếu chuyển đổi thông thường: CoCo bonds có sự kiện kích hoạt tự động, không phụ thuộc vào lựa chọn của người nắm giữ; trong khi trái phiếu chuyển đổi thường có quyền chọn (option) do người nắm giữ quyết định. Cần nắm vững các ngưỡng kích hoạt phổ biến (5.125%, 6%, 7%), cơ chế write-down/write-off và tác động đến cấu trúc vốn. Các rủi ro đặc thù của CoCo bonds bao gồm rủi ro kích hoạt sớm (early trigger risk), rủi ro kéo dài thanh khoản (extension risk), rủi ro huỷ coupon (coupon cancellation), rủi ro pha loãng cổ phiếu (new equity dilution) và rủi ro tập trung vào trái chủ nhỏ lẻ.