Bảo lãnh công ty con (Subsidiary Guarantee) là hình thức bảo lãnh trong đó công ty con của một tập đoàn kinh tế đứng ra cam kết đảm bảo nghĩa vụ trả nợ cho công ty mẹ hoặc cho một thực thể khác trong cùng hệ thống tập đoàn trước ngân hàng hoặc các chủ nợ. Đây là một công cụ quan trọng trong cấu trúc tài chính liên kết, giúp các tập đoàn tối ưu hóa khả năng tiếp cận vốn và phân tán rủi ro tín dụng.
Theo đó, khi công ty mẹ có nhu cầu vay vốn tại ngân hàng nhưng không đáp ứng đủ điều kiện về tài sản bảo đảm hoặc năng lực tài chính độc lập, công ty con – với tư cách là một pháp nhân độc lập về mặt pháp lý nhưng có mối liên hệ vốn sở hữu – sẽ phát hành bảo lãnh để bảo đảm cho khoản vay đó. Cơ chế hoạt động dựa trên nguyên tắc đồng trách nhiệm: nếu bên được bảo lãnh (công ty mẹ) không thực hiện nghĩa vụ thanh toán đúng hạn, ngân hàng có quyền yêu cầu công ty con thực hiện thay toàn bộ hoặc một phần nghĩa vụ. Ngân hàng sẽ thẩm định độc lập năng lực tài chính của công ty con, đánh giá mối quan hệ sở hữu, kiểm tra điều lệ công ty về giới hạn bảo lãnh và phê duyệt bảo lãnh tương tự như đối với một khách hàng doanh nghiệp thông thường. Ngoài ra, bảo lãnh công ty con có thể được sử dụng kết hợp với các hình thức bảo đảm khác như thế chấp cổ phần, tài sản của công ty con để tăng cường mức độ an toàn cho khoản cấp tín dụng.
Trong thực tiễn ngân hàng Việt Nam, bảo lãnh công ty con thường xuất hiện phổ biến tại các tập đoàn lớn như Vingroup, Hòa Phát, FPT, Masan khi công ty mẹ phát hành trái phiếu hoặc vay vốn tín dụng. Ví dụ, một công ty mẹ niêm yết trên sàn chứng khoán có thể huy động vốn từ ngân hàng để đầu tư dự án, đồng thời nhận được bảo lãnh từ các công ty con có dòng tiền ổn định. Ngược lại, trong cấu trúc "upstream guarantee", công ty con bảo lãnh cho khoản vay của công ty mẹ nhằm tận dụng uy tín và tài sản ròng của toàn tập đoàn. Các ngân hàng thương mại như Vietcombank, BIDV, Techcombank cũng thường xuyên xử lý các hồ sơ bảo lãnh liên quan đến công ty con trong các thương vụ cấp tín dụng cho tập đoàn đa ngành.
Về quy định pháp lý, bảo lãnh công ty con được điều chỉnh bởi Bộ luật Dân sự 2015 (Điều 335-361 về hợp đồng bảo lãnh), Luật Các tổ chức tín dụng 2010 (sửa đổi, bổ sung năm 2017) và các thông tư hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước về cấp tín dụng cho khách hàng có quan hệ tín dụng. Đặc biệt, Thông tư 39/2016/TT-NHNN và các văn bản sửa đổi quy định giới hạn cấp tín dụng đối với khách hàng và người có liên quan, trong đó công ty mẹ và công ty con được xác định là người có liên quan theo Luật Doanh nghiệp. Ngoài ra, Điều lệ công ty của công ty con phải có điều khoản cho phép thực hiện bảo lãnh cho bên thứ ba, và Nghị định 01/2020/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp cũng liên quan đến việc công khai các cam kết bảo lãnh trong báo cáo tài chính.
Đối với người ôn thi ngân hàng, cần phân biệt rõ bảo lãnh công ty con với bảo lãnh công ty mẹ (Parent Company Guarantee) và bảo lãnh chéo giữa các công ty trong cùng tập đoàn (Cross Guarantee). Lưu ý quan trọng là tổng mức cấp tín dụng cho một khách hàng và người có liên quan không được vượt quá giới hạn theo quy định của Ngân hàng Nhà nước, thường là 15% vốn tự có đối với khách hàng không phải ngân hàng. Thí sinh cần nắm vững khái niệm "người có liên quan" theo Luật Doanh nghiệp 2020 và cách tính giới hạn tín dụng tập đoàn, vì đây là nội dung thường xuất hiện trong các câu hỏi thi về quản trị rủi ro tín dụng và tuân thủ Basel.