Chương trình mua lại cổ phiếu quỹ là gì?
Chương trình mua lại cổ phiếu quỹ (tiếng Anh: Treasury Share Buyback Program) là chương trình do ngân hàng thương mại hoặc tổ chức tín dụng triển khai nhằm mua lại một phần hoặc toàn bộ cổ phiếu đã từng được phát hành ra thị trường trước đó. Những cổ phiếu sau khi được ngân hàng mua về gọi là cổ phiếu quỹ (tiếng Anh: treasury shares), không mang quyền biểu quyết, không được nhận cổ tức và không được tính vào tổng số cổ phiếu đang lưu hành trên thị trường. Đây được xem là một trong những công cụ quan trọng nhất trong quản lý vốn chủ sở hữu, giúp ngân hàng điều chỉnh cơ cấu vốn, hỗ trợ giá cổ phiếu và tối ưu hóa các chỉ số tài chính trên báo cáo.
Khi triển khai chương trình, ngân hàng sử dụng nguồn vốn hợp pháp — thường từ lợi nhuận sau thuế chưa phân phối hoặc quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ (tiếng Anh: statutory reserve fund) — để mua lại cổ phiếu từ cổ đông hiện hữu thông qua khớp lệnh trên sàn giao dịch hoặc thỏa thuận riêng (off-market buyback). Toàn bộ quy trình phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua, đảm bảo các tỷ lệ an toàn vốn theo quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, đặc biệt là tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu (tiếng Anh: Capital Adequacy Ratio - CAR) và không ảnh hưởng đến thanh khoản của tổ chức tín dụng.
Về mặt pháp lý, chương trình mua lại cổ phiếu quỹ được điều chỉnh chủ yếu bởi Luật Doanh nghiệp 2020 (Điều 132 đến Điều 134), Nghị định 01/2021/NĐ-CP và Thông tư 107/2016/TT-BTC. Riêng đối với tổ chức tín dụng, Thông tư 13/2018/TT-NHNN và Thông tư 22/2023/TT-NHNN sửa đổi, bổ sung có quy định chặt chẽ hơn về giới hạn sở hữu cổ phần, mức mua lại tối đa và nghĩa vụ thông báo trước cho Ngân hàng Nhà nước đối với chương trình có quy mô lớn.
Thuật ngữ tiếng Anh: Treasury Share Buyback Program Lĩnh vực: Quản lý vốn
Đặc điểm và phân loại
Đặc điểm nhận biết cổ phiếu quỹ
Cổ phiếu quỹ có những đặc điểm riêng biệt mà người học cần nắm rõ:
- Không có quyền biểu quyết: Khi trở thành cổ phiếu quỹ, cổ phiếu bị tước quyền tham gia biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, kể cả các vấn đề quan trọng như chia cổ tức, phát hành thêm hay sáp nhập.
- Không được nhận cổ tức: Cổ phiếu quỹ không được chia cổ tức bằng tiền mặt hay bằng cổ phiếu, toàn bộ phần cổ tức này sẽ được hoàn lại quỹ của ngân hàng.
- Không tính vào cổ phiếu đang lưu hành: Số liệu cổ phiếu quỹ được loại ra khỏi mẫu số khi tính các chỉ số như EPS (Earnings Per Share — thu nhập trên mỗi cổ phiếu), ROE (Return on Equity — tỷ suất sinh lời trên vốn chủ sở hữu) hay giá trị sổ sách trên mỗi cổ phiếu.
- Ghi nhận kế toán là khoản giảm trừ vốn chủ sở hữu: Trên bảng cân đối kế toán, cổ phiếu quỹ được trình bày như một khoản âm (contra-equity account), làm giảm tổng vốn chủ sở hữu nhưng không làm thay đổi vốn điều lệ thực tế.
- Có giới hạn số lượng: Theo quy định, ngân hàng không được mua lại quá 10% tổng số cổ phiếu đã phát hành trong mỗi đợt và phải hoàn tất mua lại trong vòng 6 tháng kể từ ngày được thông qua.
Phân loại các phương thức mua lại
| Phương thức | Đặc điểm | Ưu điểm | Hạn chế |
|---|---|---|---|
| Mua lại trên thị trường (Open-Market Repurchase) | Khớp lệnh thông thường qua sàn giao dịch chứng khoán | Minh bạch, không ảnh hưởng cổ đông lớn | Giá mua biến động, khó kiểm soát số lượng chính xác |
| Mua lại qua đấu giá (Tender Offer) | Ngân hàng đưa ra mức giá chào mua cạnh tranh | Kiểm soát được giá và khối lượng | Tốn thời gian, chi phí tổ chức cao |
| Mua lại theo thỏa thuận (Off-Market Buyback) | Thỏa thuận trực tiếp với một số cổ đông nhất định | Nhanh chóng, linh hoạt | Có thể bị coi là thiếu công bằng nếu giá khác thị trường |
| Mua lại bắt buộc (Mandatory Buyback) | Khi cổ đông phản đối một số nghị quyết đặc biệt | Bảo vệ quyền cổ đông thiểu số | Thường áp dụng khi sáp nhập, tái cơ cấu |
Ba mục đích chính của chương trình mua lại cổ phiếu quỹ
- Tối ưu hóa chỉ số tài chính: Việc giảm số lượng cổ phiếu lưu hành làm tăng EPS và ROE, từ đó giúp ngân hàng có bộ chỉ số đẹp hơn trong mắt nhà đầu tư và các tổ chức xếp hạng tín nhiệm.
- Ổn định và hỗ trợ giá cổ phiếu: Khi giá cổ phiếu giảm mạnh do tin đồn tiêu cực hoặc biến động thị trường, ngân hàng mua lại cổ phiếu để truyền tải thông điệp tự tin về triển vọng tài chính.
- Chuẩn bị nguồn cổ phiếu cho chương trình ESOP: Cổ phiếu quỹ được sử dụng để phân bổ cho cán bộ nhân viên theo Chương trình sở hữu cổ phiếu cho nhân viên (tiếng Anh: Employee Stock Ownership Plan - ESOP), qua đó tăng sự gắn bó và động lực làm việc.
Ví dụ thực tế trong ngành ngân hàng
Ví dụ 1: Ngân hàng A triển khai mua lại 5% cổ phiếu để chuẩn bị ESOP
Năm 2022, Ngân hàng A — một ngân hàng thương mại cổ phần có vốn điều lệ 38.000 tỷ đồng với hơn 3,8 tỷ cổ phiếu đang lưu hành — đã thông qua Đại hội đồng cổ đông kế hoạch mua lại tối đa 190 triệu cổ phiếu (tương đương 5% cổ phiếu phổ thông) làm cổ phiếu quỹ. Tổng giá trị thực hiện ước tính 2.850 tỷ đồng, được trích từ lợi nhuận sau thuế chưa phân phối lũy kế đến cuối năm 2021. Ngân hàng A công bố mục tiêu rõ ràng: dùng toàn bộ số cổ phiếu quỹ này để triển khai chương trình ESOP cho 8.500 cán bộ nhân viên xuất sắc trong giai đoạn 2023-2025, đồng thời cải thiện các chỉ số EPS từ 3.250 đồng/cổ phiếu lên mức dự kiến 3.420 đồng/cổ phiếu. Trước khi thực hiện, ngân hàng đã gửi công văn xin chấp thuận tới Ngân hàng Nhà nước và nhận được phản hồi sau 18 ngày làm việc, đảm bảo chương trình không vi phạm tỷ lệ CAR tối thiểu 8% theo Thông tư 22/2023/TT-NHNN.
Ví dụ 2: Ngân hàng B mua lại cổ phiếu để ổn định giá trong giai đoạn thị trường biến động
Quý III/2023, khi thị trường chứng khoán Việt Nam rơi vào giai đoạn điều chỉnh mạnh với chỉ số VN-Index giảm hơn 15% trong 2 tháng, giá cổ phiếu của Ngân hàng B cũng giảm từ 28.500 đồng xuống mức 21.700 đồng/cổ phiếu. Trước áp lực từ các cổ đông lớn và để tránh hiệu ứng tâm lý tiêu cực lan rộng, Hội đồng quản trị Ngân hàng B đã quyết định triển khai chương trình mua lại 80 triệu cổ phiếu (khoảng 2,1% cổ phiếu đang lưu hành) với tổng giá trị khoảng 1.840 tỷ đồng. Phương thức áp dụng là mua lại trên thị trường thông qua khớp lệnh, kéo dài trong 3 tháng. Kết quả, giá cổ phiếu của Ngân hàng B đã phục hồi lên mức 25.300 đồng/cổ phiếu chỉ sau 6 tuần, thanh khoản bình quân ngày tăng 22% so với giai đoạn trước chương trình. Đồng thời, ROE danh nghĩa tăng nhẹ từ 18,2% lên 18,6% nhờ giảm mẫu số vốn chủ sở hữu hiệu dụng.
Ví dụ 3: Ngân hàng C mua lại cổ phiếu từ cổ đông chiến lược nước ngoài rút lui
Đầu năm 2024, một quỹ đầu tư nước ngoài đã quyết định thoái vốn khỏi Ngân hàng C sau 8 năm nắm giữ 7,5% vốn điều lệ (tương đương 210 triệu cổ phiếu). Thay vì để cổ phiếu bị bán ra thị trường gây áp lực giảm giá, Ngân hàng C đã thỏa thuận mua lại trực tiếp qua phương thức off-market buyback toàn bộ lô cổ phiếu này với tổng giá trị 4.620 tỷ đồng, trung bình 22.000 đồng/cổ phiếu — cao hơn 8% so với giá thị trường tại thời điểm đó. Nguồn vốn được sử dụng là 3.200 tỷ đồng từ lợi nhuận chưa phân phối và 1.420 tỷ đồng từ quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ. Sau giao dịch, Ngân hàng C có thêm 210 triệu cổ phiếu quỹ, free-float giảm từ 62% xuống 54,5%, nhưng tỷ lệ sở hữu của các cổ đông nội bộ tăng tương ứng, qua đó nâng cao tính ổn định trong cơ cấu quản trị.
Chương trình mua lại cổ phiếu quỹ trong các ngôn ngữ khác
| Ngôn ngữ | Thuật ngữ | Phiên âm |
|---|---|---|
| Tiếng Anh | Treasury Share Buyback Program | /ˈtrɛʒəri ʃɛr ˈbaɪbæk ˈproʊɡræm/ |
| Tiếng Nhật | 自己株式取得プログラム | jiko kabushiki shutoku puroguramu |
| Tiếng Hàn | 자기주식 취득 프로그램 | jagi jusik chwdeok peurogeuraem |
| Tiếng Trung | 库存股回购计划 | kùcún gǔ huígòu jìhuà |
| Tiếng Tây Ban Nha | Programa de Recompra de Acciones en Tesorería | /proˈɣɾama ðe rekomˈpɾa ðe akˈθjones en tesoroˈɾia/ |
Câu hỏi thường gặp
Chương trình mua lại cổ phiếu quỹ khác gì với phát hành cổ phiếu mới?
Chương trình mua lại cổ phiếu quỹ làm giảm số lượng cổ phiếu đang lưu hành trên thị trường bằng cách ngân hàng mua lại cổ phiếu đã phát hành trước đó từ cổ đông hiện hữu, dẫn đến giảm nguồn vốn chủ sở hữu hiệu dụng. Trong khi đó, phát hành cổ phiếu mới (tăng vốn điều lệ) làm tăng số lượng cổ phiếu lưu hành bằng cách huy động thêm vốn từ cổ đông cũ hoặc nhà đầu tư mới. Nói cách khác, mua lại là chiều đi "ngược dòng" còn phát hành mới là chiều đi "xuôi dòng" trong vòng tuần hoàn vốn chủ sở hữu.
Khi nào ngân hàng cần triển khai chương trình mua lại cổ phiếu quỹ?
Ngân hàng thường triển khai chương trình mua lại cổ phiếu quỹ trong bốn trường hợp chính: (1) Khi cần chuẩn bị nguồn cổ phiếu cho chương trình ESOP nhằm giữ chân nhân tài; (2) Khi giá cổ phiếu bị định giá thấp hơn giá trị thực, mua lại là cách sử dụng tiền mặt hiệu quả để tạo giá trị cho cổ đông còn lại; (3) Khi có cổ đông chiến lược nước ngoài muốn thoái vốn và ngân hàng muốn kiểm soát tác động lên thị trường; (4) Khi muốn điều chỉnh tỷ lệ sở hữu giữa các nhóm cổ đông cho phù hợp với chiến lược dài hạn. Đặc biệt, ngân hàng chỉ nên triển khai khi có đủ lợi nhuận chưa phân phối, không ảnh hưởng đến tỷ lệ CAR tối thiểu và đã được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản.
Chương trình mua lại cổ phiếu quỹ ảnh hưởng thế nào đến khách hàng và cổ đông?
Đối với khách hàng gửi tiền và vay vốn, chương trình mua lại cổ phiếu quỹ ít ảnh hưởng trực tiếp đến lãi suất huy động hay lãi suất cho vay, miễn là ngân hàng đảm bảo đầy đủ các tỷ lệ an toàn (CAR ≥ 8%, tỷ lệ dự trữ thanh khoản tối thiểu). Tuy nhiên, nếu ngân hàng sử dụng quá nhiều lợi nhuận chưa phân phối để mua lại cổ phiếu, năng lực tăng vốn cho hoạt động cho vay có thể bị hạn chế. Đối với cổ đông còn lại, tác động thường tích cực vì EPS, ROE và giá trị sổ sách trên mỗi cổ phiếu đều tăng, đồng thời quyền sở hữu của họ trên tổng vốn được nâng lên. Cổ đông bán ra sớm sẽ nhận được tiền mặt nhưng đánh mất cơ hội tăng giá tương lai, trong khi cổ đông giữ lại được hưởng lợi nhiều nhất.
Tổng kết
Chương trình mua lại cổ phiếu quỹ là công cụ quản lý vốn chiến lược mà mỗi ngân hàng thương mại cổ phần cần nắm vững cả về mặt lý thuyết lẫn thực tiễn. Khi được triển khai đúng cách và tuân thủ quy định pháp luật, chương trình không chỉ giúp tối ưu hóa các chỉ số tài chính như EPS, ROE mà còn ổn định giá cổ phiếu, hỗ trợ chương trình ESOP và nâng cao năng lực cạnh tranh dài hạn của ngân hàng. Đối với người ôn thi chứng chỉ ngân hàng, việc hiểu rõ sự khác biệt giữa cổ phiếu quỹ với cổ phiếu chưa phát hành, nắm vững cách ghi nhận kế toán là khoản giảm trừ vốn chủ sở hữu, và biết cách tính toán tác động lên các chỉ số an toàn vốn là những điểm then chốt giúp đạt điểm cao trong các bài thi chuyên ngành.