Cổ phần ưu đãi là gì?

Cổ phần ưu đãi là gì?

Cổ phần ưu đãi (Preferred Share) là loại cổ phần mà người sở hữu được hưởng các quyền ưu tiên nhất định so với cổ đông phổ thông. Quyền ưu tiên này bao gồm quyền nhận cổ tức cao hơn hoặc cố định, và quyền ưu tiên thanh toán vốn góp khi công ty giải thể, phá sản. Cổ phần ưu đãi được phát hành nhằm thu hút vốn đầu tư hoặc khuyến khích người lao động, đồng thời tạo ra sự phân hóa quyền lợi giữa các nhóm cổ đông trong doanh nghiệp.

Theo Điều 116, Luật Doanh nghiệp 2020, có ba loại cổ phần ưu đãi chính:

• Cổ phần ưu đãi cổ tức: Người sở hữu được hưởng mức cổ tức cao hơn hoặc cố định so với cổ phần phổ thông, không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty.
• Cổ phần ưu đãi hoàn vốn: Công ty cam kết hoàn lại vốn góp cho người sở hữu theo thời hạn hoặc điều kiện nhất định.
• Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Người sở hữu có quyền biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông, thường dùng để đảm bảo quyền kiểm soát của nhà nước hoặc nhóm cổ đông chiến lược.

Tại sao cổ phần ưu đãi quan trọng trong ngân hàng?

• Tăng vốn cấp 1 theo quy định an toàn vốn: Đối với tổ chức tín dụng, cổ phần ưu đãi được xem là công cụ huy động vốn cấp 1 theo quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về tỷ lệ an toàn vốn (CAR), giúp tăng cường năng lực tài chính và khả năng chống chịu rủi ro.
• Thu hút vốn đầu tư dài hạn: Nhà đầu tư ưa thích sự ổn định thường chọn cổ phần ưu đãi cổ tức vì mức thu nhập được xác định trước, phù hợp với chiến lược đầu tư conservative.
• Công cụ khuyến khích lao động: Trong quá trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước, cổ phần ưu đãi được phát hành cho người lao động nhằm gắn kết lợi ích và tinh thần đồng lòng.
• Đảm bảo quyền kiểm soát chiến lược: Cổ phần ưu đãi biểu quyết giúp duy trì quyền kiểm soát của cổ đông lớn hoặc nhà nước mà không cần sở hữu phần lớn cổ phần phổ thông.
• Phân hóa cơ cấu vốn linh hoạt: Doanh nghiệp có thể thiết kế nhiều loại cổ phần ưu đãi khác nhau để phục vụ từng mục tiêu huy động vốn cụ thể.

Cách hoạt động và cách tính

Đặc điểm cơ bản

• Mức cổ tức ưu đãi: Thường được công bố trước dưới dạng tỷ lệ phần trăm cố định (ví dụ: 10%/năm) hoặc mức cố định (ví dụ: 2.000 đồng/cổ phần). Mức này không thay đổi theo biến động lợi nhuận công ty.
• Quyền biểu quyết: Người sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức thông thường không có quyền biểu quyết, trừ khi công ty không trả đủ cổ tức ưu đãi trong thời hạn quy định.
• Thứ tự thanh toán khi giải thể/phá sản:
  1. Nợ có bảo đảm và nợ phải trả (ưu tiên cao nhất)
  2. Cổ phần ưu đãi
  3. Cổ phần phổ thông (ưu tiên thấp nhất)

Lưu ý quan trọng

• Người sở hữu cổ phần ưu đãi thường không được quyền chuyển nhượng tự do trong một số trường hợp nhất định theo quy định của công ty phát hành.
• Khi công ty không trả cổ tức ưu đãi đầy đủ và đúng hạn, người sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức sẽ có quyền tham gia biểu quyết tại đại hội đồng cổ đông với số phiếu bầu tương ứng số cổ phần ưu đãi sở hữu.

Ví dụ thực tế

Ví dụ 1 – Cổ phần ưu đãi cổ tức tại doanh nghiệp cổ phần hóa:

Công ty Cổ phần B được cổ phần hóa từ doanh nghiệp nhà nước. Công ty phát hành 1.000.000 cổ phần ưu đãi cổ tức cho người lao động với mức cổ tức ưu đãi cố định là 12%/năm, trong khi cổ phần phổ thông chỉ nhận cổ tức 8% (phụ thuộc vào lợi nhuận). Nếu lợi nhuận công ty giảm mạnh trong năm tài chính, cổ đông phổ thông có thể không nhận được cổ tức, nhưng người sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức vẫn được nhận đủ 12%.

Ví dụ 2 – Cổ phần ưu đãi biểu quyết trong tổ chức tín dụng:

Ngân hàng A phát hành cổ phần ưu đãi biểu quyết cho cổ đông chiến lược với tỷ lệ 4:1 (mỗi cổ phần ưu đãi có 4 quyền biểu quyết, trong khi cổ phần phổ thông chỉ có 1 quyền). Cổ đông chiến lược chỉ sở hữu 15% tổng số cổ phần nhưng nắm giữ toàn bộ cổ phần ưu đãi biểu quyết, qua đó kiểm soát được 60% tổng số phiếu biểu quyết tại đại hội đồng cổ đông.

Phân biệt với thuật ngữ liên quan

Câu hỏi thường gặp trong đề thi

Khi công ty bị giải thể hoặc phá sản, thứ tự ưu tiên thanh toán cho các chủ thể nào là đúng?

• Nợ có bảo đảm → Cổ phần ưu đãi → Cổ phần phổ thông
• Cổ phần ưu đãi → Nợ có bảo đảm → Cổ phần phổ thông
• Cổ phần phổ thông → Cổ phần ưu đãi → Nợ có bảo đảm
• Nợ có bảo đảm → Cổ phần phổ thông → Cổ phần ưu đãi

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, trong trường hợp nào thì người sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức được quyền tham gia biểu quyết tại đại hội đồng cổ đông?

• Khi công ty phát hành thêm cổ phần mới
• Khi công ty không trả cổ tức ưu đãi đầy đủ và đúng hạn
• Khi công ty có lợi nhuận cao
• Khi người sở hữu cổ phần ưu đãi yêu cầu bằng văn bản

Đặc điểm nào sau đây không đúng với cổ phần ưu đãi cổ tức?

• Người sở hữu được hưởng mức cổ tức cố định hoặc cao hơn cổ phần phổ thông
• Người sở hữu luôn có quyền biểu quyết tại đại hội đồng cổ đông
• Người sở hữu được ưu tiên thanh toán trước cổ đông phổ thông khi công ty giải thể
• Mức cổ tức không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty

Tổng kết

Cổ phần ưu đãi là công cụ tài chính quan trọng trong cơ cấu vốn doanh nghiệp, đặc biệt trong lĩnh vực ngân hàng và quá trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước tại Việt Nam. Ba loại cổ phần ưu đãi chính — ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn vốn và ưu đãi biểu quyết — mỗi loại phục vụ mục tiêu khác nhau: đảm bảo thu nhập ổn định cho nhà đầu tư, hoàn vốn theo cam kết, hoặc duy trì quyền kiểm soát chiến lược. Thí sinh ôn thi tuyển dụng ngân hàng cần nắm vững đặc điểm, quyền lợi, nghĩa vụ và thứ tự ưu tiên thanh toán của từng loại cổ phần ưu đãi so với cổ phần phổ thông cũng như nghĩa vụ nợ. Hãy luyện tập phân biệt rõ ràng giữa các loại cổ phần ưu đãi và áp dụng đúng quy định pháp lý hiện hành để chinh phục kỳ thi một cách tự tin.