Cổ phiếu ưu đãi có quyền hoàn lại (Redeemable Preference Shares) là loại chứng khoán vốn do ngân hàng phát hành, mang đặc điểm kết hợp giữa cổ phiếu ưu đãi (được hưởng cổ tức ưu tiên trước cổ phiếu thường) và điều khoản ngân hàng phát hành có quyền mua lại (hoàn lại) số cổ phiếu này từ nhà đầu tư vào một thời điểm hoặc theo các điều kiện đã thỏa thuận trước trong phương án phát hành. Loại cổ phiếu này được xếp vào nhóm công cụ vốn cấp 2 (Tier 2) trong cơ cấu vốn tự có của ngân hàng theo chuẩn Basel.
Cơ chế hoạt động của cổ phiếu ưu đãi có quyền hoàn lại khá đặc biệt. Khi phát hành, ngân hàng cam kết trả cổ tức cố định (hoặc cổ tức thả nổi theo công thức định sẵn) cho người sở hữu, thường với mức lợi suất hấp dẫn hơn so với cổ phiếu thường nhằm bù đắp rủi ro cho nhà đầu tư. Người nắm giữ không có quyền biểu quyết tại đại hội cổ đông và được ưu tiên thanh toán trước cổ đông phổ thông khi ngân hàng thanh lý tài sản. Điểm khác biệt so với cổ phiếu ưu đãi không có quyền hoàn lại (irredeemable preference shares) là phía ngân hàng có quyền đơn phương mua lại toàn bộ hoặc một phần số cổ phiếu đã phát hành sau một khoảng thời gian tối thiểu nhất định (thường là 5 năm trở lên), với điều kiện phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản và ngân hàng phải đảm bảo tỷ lệ an toàn vốn sau khi mua lại. Nhờ vậy, ngân hàng chủ động được trong việc điều chỉnh cơ cấu vốn, giảm chi phí vốn dài hạn khi điều kiện thị trường thay đổi.
Trong thực tế ngân hàng Việt Nam, cổ phiếu ưu đãi có quyền hoàn lại được sử dụng như một công cụ huy động vốn trung và dài hạn quan trọng để bổ sung vốn cấp 2, đặc biệt trong giai đoạn các ngân hàng thương mại cần nâng cao tỷ lệ an toàn vốn CAR theo lộ trình áp dụng Basel II, Basel III. Ví dụ, nhiều ngân hàng thương mại cổ phần lớn đã phát hành cổ phiếu ưu đãi có quyền hoàn lại cho các cổ đông chiến lược, tổ chức tài chính hoặc quỹ đầu tư nước ngoài để tăng vốn tự có phục vụ mở rộng tín dụng. Khi ngân hàng đã tích lũy đủ lợi nhuận hoặc huy động được nguồn vốn cấp 1 thay thế, ngân hàng có thể sử dụng quyền hoàn lại để mua lại số cổ phiếu này, qua đó tối ưu hóa chi phí sử dụng vốn và cơ cấu lại bảng cân đối kế toán.
Về quy định pháp lý, việc phát hành và quản lý cổ phiếu ưu đãi có quyền hoàn lại của các ngân hàng thương mại Việt Nam được điều chỉnh bởi Thông tư 41/2016/TT-NHNN ngày 30/12/2016 quy định tỷ lệ an toàn vốn đối với ngân hàng thương mại (sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư 01/2020/TT-NHNN và Thông tư 17/2021/TT-NHNN), Thông tư 22/2023/TT-NHNN về triển khai các chuẩn mực Basel III, cùng các văn bản hướng dẫn về điều kiện công nhận công cụ vốn cấp 2. Theo đó, cổ phiếu ưu đãi có quyền hoàn lại chỉ được tính vào vốn cấp 2 khi đáp ứng đầy đủ các tiêu chí như: thời hạn tối thiểu 5 năm, không có quyền biểu quyết, khả năng hấp thụ lỗ, và phải được phép mua lại bởi NHNN.
Đối với người ôn thi ngân hàng, cần lưu ý phân biệt rõ cổ phiếu ưu đãi có quyền hoàn lại với cổ phiếu ưu đãi không có quyền hoàn lại và cổ phiếu thường về ba khía cạnh: quyền biểu quyết, thứ tự ưu tiên thanh toán, và đặc biệt là vị trí trong cơ cấu vốn tự có (cấp 1 hay cấp 2). Ngoài ra, cần nhớ rằng cổ phiếu ưu đãi cổ tức (cổ tức không tích lũy, không được đảm bảo) thường được phân loại vào vốn cấp 2, trong khi cổ phiếu ưu đãi cổ tức tích lũy và vĩnh viễn có thể được xem xét vào vốn cấp 1 bổ sung (Additional Tier 1) nếu đáp ứng đủ điều kiện khắt khe hơn.