Cổ phiếu ưu đãi hoàn lại là gì?

Cổ phiếu ưu đãi hoàn lại là gì?

Cổ phiếu ưu đãi hoàn lại (tiếng Anh: Redeemable Preferred Shares) là một loại chứng khoán vốn đặc biệt, kết hợp đặc tính của cổ phiếu ưu đãi truyền thống với điều khoản mua lại (call option) mà tổ chức phát hành được hưởng. Theo đó, tổ chức phát hành có quyền (nhưng không có nghĩa vụ bắt buộc) mua lại toàn bộ hoặc một phần số cổ phiếu này từ người nắm giữ sau một khoảng thời gian nhất định kể từ ngày phát hành, với mức giá và điều kiện đã được quy định sẵn trong phương án phát hành ban đầu. Đây là công cụ vốn lai ghép (hybrid capital instrument), mang đặc tính trung gian giữa vốn cổ phần (equity) và nợ (debt), được các ngân hàng thương mại trên thế giới và tại Việt Nam sử dụng rộng rãi để bổ sung nguồn vốn tự có nhằm đáp ứng các yêu cầu an toàn vốn theo chuẩn Basel II và Basel III.

Cơ chế hoạt động của cổ phiếu ưu đãi hoàn lại có những đặc thù riêng biệt so với các loại cổ phiếu thông thường. Người sở hữu được hưởng cổ tức ưu đãi (preferred dividend) với mức lãi suất cố định hoặc thả nổi theo lãi suất tham chiếu (thường gắn với lãi suất tiền gửi tiết kiệm kỳ hạn 12 tháng hoặc lãi suất trái phiếu chính phủ), được ưu tiên nhận cổ tức trước cổ đông phổ thông (common shareholders) và có quyền ưu tiên thanh toán tài sản khi công ty giải thể hoặc phá sản. Tuy nhiên, điểm đặc biệt là quyền biểu quyết của người nắm giữ thường bị hạn chế đáng kể hoặc hoàn toàn không có, trừ một số trường hợp đặc biệt theo quy định của pháp luật hoặc điều lệ công ty. Điều khoản hoàn lại cho phép ngân hàng phát hành chủ động trong việc tái cơ cấu vốn, đặc biệt khi điều kiện thị trường thuận lợi hoặc khi ngân hàng đã đạt được mục tiêu tăng trưởng vốn tự có dài hạn.

Việc phân loại cổ phiếu ưu đãi hoàn lại vào vốn cấp 1 bổ sung (Additional Tier 1 - AT1) hay vốn cấp 2 (Tier 2) phụ thuộc vào nhiều tiêu chí kỹ thuật theo chuẩn Basel III. Cụ thể, nếu công cụ vốn có khả năng chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông khi xảy ra sự kiện kích hoạt (trigger event) - tức là khi tỷ lệ vốn tự có của ngân hàng xuống dưới ngưỡng quy định (thường là 5.125% hoặc 6%), hoặc khi ngân hàng rơi vào tình trạng không thể tiếp tục hoạt động (point of non-viability), thì được xếp vào vốn cấp 1 bổ sung. Ngược lại, các công cụ vốn có kỳ hạn cố định (thường từ 5 đến 10 năm), có khả năng hấp thụ lỗ khi thanh lý tài sản nhưng không chuyển đổi được thì được xếp vào vốn cấp 2. Tiêu chuẩn này đảm bảo rằng các công cụ vốn thực sự có khả năng hấp thụ lỗ trong những tình huống ngân hàng gặp khó khăn tài chính nghiêm trọng.

Thuật ngữ tiếng Anh: Redeemable Preferred Shares Lĩnh vực: Quản lý vốn

Đặc điểm và phân loại

Cổ phiếu ưu đãi hoàn lại có nhiều đặc điểm phân biệt so với các loại chứng khoán vốn khác. Dưới đây là bảng tổng hợp các đặc điểm chính và phân loại chi tiết:

Phân loại theo vị trí trong cấu trúc vốn:

• Cổ phiếu ưu đãi hoàn lại cấp 1 bổ sung (AT1): Đây là loại công cụ vốn vĩnh viễn (không có kỳ hạn đáo hạn cố định) hoặc có kỳ hạn rất dài, có khả năng chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông hoặc giảm mệnh giá khi tỷ lệ CAR xuống dưới ngưỡng kích hoạt. Loại này có chi phí vốn cao hơn do tính chất hấp thụ lỗ mạnh mẽ hơn.

• Cổ phiếu ưu đãi hoàn lại cấp 2 (Tier 2): Đây là loại công cụ vốn có kỳ hạn cố định (thường từ 5 đến 10 năm), có khả năng hấp thụ lỗ thông qua cơ chế giảm mệnh giá khi ngân hàng không thể tiếp tục hoạt động, nhưng thường không có điều khoản chuyển đổi sớm. Loại này có chi phí thấp hơn AT1 nhưng vẫn cao hơn trái phiếu thông thường.

Phân loại theo cơ chế cổ tức:

• Cổ phiếu ưu đãi hoàn lại cổ tức cố định: Mức cổ tức được xác định rõ ràng từ ngày phát hành (ví dụ: 8%/năm, 10%/năm), phù hợp với nhà đầu tư ưa thích sự ổn định.

• Cổ phiếu ưu đãi hoàn lại cổ tức thả nổi: Cổ tức được điều chỉnh theo lãi suất tham chiếu (ví dụ: lãi suất tiết kiệm 12 tháng + biên độ 2-3%/năm), giúp ngân hàng phát hành giảm rủi ro lãi suất khi thị trường biến động.

• Cổ phiếu ưu đãi hoàn lại cổ tức tích lũy: Nếu ngân hàng không trả cổ tức trong một kỳ, khoản cổ tức đó sẽ được cộng dồn và trả vào các kỳ sau, bảo vệ quyền lợi tốt hơn cho nhà đầu tư.

Ví dụ thực tế trong ngành ngân hàng

Ví dụ 1: Phát hành cổ phiếu ưu đãi hoàn lại để nâng cao tỷ lệ CAR

Ngân hàng A là một ngân hàng thương mại cổ phần lớn tại Việt Nam, hoạt động trong nhóm 4 ngân hàng có vốn điều lệ cao nhất. Vào năm 2019, Ngân hàng A thực hiện phát hành 500 triệu cổ phiếu ưu đãi hoàn lại với tổng giá trị 5.000 tỷ đồng, mệnh giá 10.000 đồng/cổ phiếu, nhằm nâng cao tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu (CAR - Capital Adequacy Ratio) để đáp ứng chuẩn Basel II trước thời hạn áp dụng bắt buộc. Đợt phát hành này có các đặc điểm: cổ tức ưu đãi cố định 8%/năm, không có quyền biểu quyết, được mua lại sau 5 năm với giá bằng mệnh giá cộng cổ tức tích lũy chưa trả. Đối tượng mua là các quỹ đầu tư trong nước và cổ đông chiến lược. Kết quả, tỷ lệ CAR của Ngân hàng A tăng từ 9.2% lên 11.5%, vượt xa mức tối thiểu 8% theo quy định, tạo dư địa cho hoạt động cho vay và mở rộng quy mô kinh doanh.

Ví dụ 2: Phát hành cổ phiếu ưu đãi hoàn lại cấp 1 bổ sung (AT1)

Ngân hàng B, một ngân hàng thương mại cổ phần khác, vào năm 2021 đã phát hành 300 triệu cổ phiếu ưu đãi hoàn lại với tổng giá trị 3.000 tỷ đồng, được phân loại vào vốn cấp 1 bổ sung (AT1) theo chuẩn Basel III. Đặc điểm đáng chú ý của đợt phát hành này bao gồm: (1) cổ tức ưu đãi thả nổi theo lãi suất tiết kiệm kỳ hạn 12 tháng cộng biên độ 2%/năm; (2) điều khoản chuyển đổi bắt buộc thành cổ phiếu phổ thông khi tỷ lệ CAR của ngân hàng xuống dưới 5.125%; (3) quyền mua lại của ngân hàng sau 5 năm; (4) nếu ngân hàng không trả cổ tức, khoản cổ tức đó sẽ tích lũy và phải trả trước khi trả cổ tức cho cổ đông phổ thông. Nhờ đợt phát hành này, Ngân hàng B đã đa dạng hóa cơ cấu vốn, giảm phụ thuộc vào vốn vay ngắn hạn và tăng cường năng lực chống chịu rủi ro trong bối cảnh dịch COVID-19.

Ví dụ 3: Tính toán tác động đến cổ đông hiện hữu

Giả sử Ngân hàng C đang có 2 tỷ cổ phiếu phổ thông đang lưu hành, giá thị trường 25.000 đồng/cổ phiếu. Ngân hàng quyết định phát hành 200 triệu cổ phiếu ưu đãi hoàn lại với giá 10.000 đồng/cổ phiếu để huy động 2.000 tỷ đồng. Vì cổ phiếu ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết nên không ảnh hưởng đến cơ cấu quản trị. Tuy nhiên, khoản cổ tức ưu đãi phải trả hàng năm (giả sử 9%/năm, tương đương 180 tỷ đồng) sẽ làm giảm thu nhập ròng dành cho cổ đông phổ thông. Nếu lợi nhuận sau thuế của ngân hàng là 5.000 tỷ đồng, thì sau khi trả cổ tức ưu đãi, lợi nhuận còn lại cho cổ đông phổ thông là 4.820 tỷ đồng. So với phương án phát hành thêm cổ phiếu phổ thông với cùng số tiền, phương án phát hành cổ phiếu ưu đãi hoàn lại giúp tránh pha loãng quyền sở hữu của cổ đông hiện hữu nhưng lại tạo ra nghĩa vụ trả cổ tức cố định.

Cổ phiếu ưu đãi hoàn lại trong các ngôn ngữ khác

Câu hỏi thường gặp

Cổ phiếu ưu đãi hoàn lại khác gì cổ phiếu ưu đãi cổ tức và cổ phiếu ưu đãi biểu quyết theo Luật Doanh nghiệp?

Cổ phiếu ưu đãi hoàn lại mang tính chất tài chính chuyên biệt hơn, gắn liền với yêu cầu quản trị vốn theo chuẩn Basel, có điều khoản mua lại (call option) rõ ràng và phải đáp ứng các tiêu chuẩn nghiêm ngặt về khả năng hấp thụ lỗ. Trong khi đó, cổ phiếu ưu đãi cổ tức (Dividend Preferred Shares) theo Luật Doanh nghiệp chỉ đơn thuần ưu tiên về cổ tức mà không nhất thiết phải có điều khoản hoàn lại; còn cổ phiếu ưu đãi biểu quyết (Voting Preferred Shares) lại ưu tiên về quyền biểu quyết chứ không tập trung vào cơ chế mua lại hay hấp thụ lỗ. Điểm khác biệt cốt lõi là cổ phiếu ưu đãi hoàn lại được thiết kế để tính vào vốn tự có có chất lượng theo chuẩn quốc tế, phục vụ mục tiêu nâng cao CAR của ngân hàng.

Khi nào ngân hàng cần phát hành cổ phiếu ưu đãi hoàn lại?

Ngân hàng cần phát hành cổ phiếu ưu đãi hoàn lại trong các trường hợp: (1) tỷ lệ CAR xuống thấp, gần chạm ngưỡng tối thiểu theo quy định hoặc không đủ dư địa cho tăng trưởng tín dụng; (2) cần đa dạng hóa cơ cấu vốn để giảm phụ thuộc vào vốn vay ngắn hạn từ thị trường liên ngân hàng; (3) chuẩn bị cho các giai đoạn áp dụng chuẩn an toàn vốn mới theo lộ trình của NHNN; (4) muốn huy động vốn từ nhà đầu tư tổ chức mà không bị pha loãng quyền kiểm soát của cổ đông hiện hữu; (5) thị trường chứng khoán không thuận lợi cho việc phát hành cổ phiếu phổ thông (giá cổ phiếu thấp, tâm lý thị trường tiêu cực).

Cổ phiếu ưu đãi hoàn lại ảnh hưởng thế nào đến khách hàng và cổ đông?

Đối với khách hàng của ngân hàng, việc phát hành cổ phiếu ưu đãi hoàn lại giúp ngân hàng tăng cường năng lực tài chính, nâng cao khả năng chống chịu rủi ro, từ đó đảm bảo an toàn cho tiền gửi và cung cấp dịch vụ tài chính ổn định hơn. Đối với cổ đông phổ thông, loại cổ phiếu này có tác động hai mặt: tích cực là giúp ngân hàng tăng trưởng an toàn, không bị pha loãng quyền sở hữu; tiêu cực là tạo ra nghĩa vụ trả cổ tức cố định hàng năm, làm giảm lợi nhuận ròng phân bổ cho cổ đông phổ thông, đặc biệt trong giai đoạn ngân hàng kinh doanh chưa hiệu quả. Ngoài ra, khi ngân hàng thực hiện quyền mua lại, nhà đầu tư nắm giữ cổ phiếu ưu đãi hoàn lại sẽ nhận lại vốn gốc và phải tìm kiếm cơ hội đầu tư khác.

Tổng kết

Cổ phiếu ưu đãi hoàn lại là một công cụ vốn quan trọng trong chiến lược quản trị vốn của các ngân hàng thương mại, đặc biệt trong bối cảnh áp dụng các chuẩn an toàn vốn Basel II và Basel III tại Việt Nam. Với cơ chế đặc thù kết hợp giữa tính chất vốn cổ phần và nghĩa vụ nợ, loại công cụ này giúp ngân hàng chủ động bổ sung vốn tự có có chất lượng, nâng cao tỷ lệ CAR, đa dạng hóa cơ cấu vốn mà không ảnh hưởng đến quyền kiểm soát của cổ đông hiện hữu. Đối với người ôn thi tuyển dụng ngân hàng, việc nắm vững khái niệm, đặc điểm, cách phân loại vào AT1 hay Tier 2, cơ chế hoạt động của call option và khả năng hấp thụ lỗ là những kiến thức nền tảng không thể thiếu. Hiểu rõ công cụ này không chỉ giúp thí sinh làm tốt bài thi mà còn là nền tảng để áp dụng trong thực tiễn công việc tại các vị trí liên quan đến quản lý vốn, phân tích tài chính và tuân thủ quy định tại ngân hàng thương mại.