Hợp đồng bảo lãnh vô hiệu là gì?

Hợp đồng bảo lãnh vô hiệu là gì?

Hợp đồng bảo lãnh vô hiệu (tiếng Anh: Void Guarantee Contract) là hợp đồng bảo lãnh không có hiệu lực pháp lý kể từ thời điểm giao kết, do vi phạm các điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự được quy định tại Bộ luật Dân sự 2015. Hợp đồng bảo lãnh vô hiệu không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ giữa các bên theo nội dung đã thỏa thuận, đồng thời không có giá trị chứng cứ để bên nào yêu cầu tòa án hoặc cơ quan có thẩm quyền công nhận quyền lợi phát sinh từ hợp đồng đó.

Trong hoạt động ngân hàng, hợp đồng bảo lãnh là một công cụ pháp lý quan trọng, được sử dụng phổ biến trong các giao dịch tín dụng, đấu thầu, thực hiện hợp đồng thương mại và bảo đảm nghĩa vụ tài chính. Tuy nhiên, không phải mọi hợp đồng bảo lãnh đều có giá trị pháp lý. Khi hợp đồng bảo lãnh bị tuyên vô hiệu, toàn bộ nội dung thỏa thuận giữa bên bảo lãnh (thường là ngân hàng) và bên được bảo lãnh sẽ bị hủy bỏ về mặt pháp lý, kéo theo hàng loạt hệ quả nghiêm trọng về tài chính và trách nhiệm pháp lý cho các bên liên quan.

Theo quy định tại Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng bảo lãnh bị tuyên vô hiệu khi rơi vào một trong các trường hợp: giao dịch dân sự có mục đích và nội dung vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội; giao dịch dân sự vi phạm điều kiện có hiệu lực về hình thức theo quy định pháp luật; giao dịch do người không có quyền xác lập thực hiện; giao dịch dân sự giả tạo; giao dịch dân sự do bị nhầm lẫn, lừa dối, đe dọa. Riêng đối với hợp đồng bảo lãnh, hình thức văn bản là điều kiện bắt buộc theo Điều 335 Bộ luật Dân sự 2015 và Điều 14 Nghị định 04/2021/NĐ-CP về hợp đồng bảo lãnh ngân hàng, nên nếu thiếu văn bản thì hợp đồng vô hiệu.

Hậu quả pháp lý của giao dịch vô hiệu được áp dụng theo Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015, theo đó các bên phải hoàn trả cho nhau tài sản đã nhận, nếu không thể hoàn trả bằng hiện vật thì phải hoàn trả bằng tiền; bên có lỗi gây thiệt hại phải bồi thường. Đáng chú ý, việc hợp đồng bảo lãnh vô hiệu không ảnh hưởng đến hiệu lực của nghĩa vụ chính giữa bên nợ và bên có quyền, nghĩa là khoản nợ gốc vẫn tồn tại và bên bảo lãnh không phải thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh.

Thuật ngữ tiếng Anh: Void Guarantee Contract Lĩnh vực: Pháp lý ngân hàng

Đặc điểm và phân loại

Đặc điểm nhận biết hợp đồng bảo lãnh vô hiệu

Hợp đồng bảo lãnh vô hiệu có những đặc điểm pháp lý riêng biệt mà người làm trong ngành ngân hàng cần nắm rõ:

• Tính tuyệt đối: Giao dịch vô hiệu không có giá trị pháp lý ngay từ thời điểm giao kết, không phụ thuộc vào việc có yêu cầu tuyên vô hiệu hay không.
• Không phát sinh quyền và nghĩa vụ: Hợp đồng không tạo ra bất kỳ hiệu lực ràng buộc nào giữa các bên.
• Không có giá trị chứng cứ: Các bên không thể sử dụng hợp đồng vô hiệu làm bằng chứng để yêu cầu tòa án bảo vệ quyền lợi.
• Áp dụng nguyên tắc hoàn trả: Các bên phải trả lại cho nhau những gì đã nhận theo quy định tại Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015.
• Độc lập với nghĩa vụ chính: Hợp đồng bảo lãnh vô hiệu không ảnh hưởng đến hiệu lực của hợp đồng chính (ví dụ hợp đồng tín dụng, hợp đồng mua bán hàng hóa).

Phân loại các trường hợp hợp đồng bảo lãnh vô hiệu

Phân biệt vô hiệu tuyệt đối và vô hiệu tương đối

Ví dụ thực tế trong ngành ngân hàng

Ví dụ 1: Bảo lãnh vượt tỷ lệ cho phép

Ngân hàng A ký hợp đồng bảo lãnh thanh toán trị giá 500 tỷ đồng cho Công ty B để đảm bảo nghĩa vụ trong hợp đồng mua bán thiết bị y tế với nhà cung cấp nước ngoài. Tuy nhiên, theo quy định tại Thông tư 04/2021/TT-NHNN, tỷ lệ bảo lãnh tối đa cho một khách hàng doanh nghiệp không được vượt quá 15% vốn tự có của ngân hàng. Trong trường hợp này, vốn tự có của Ngân hàng A là 2.000 tỷ đồng, tức mức bảo lãnh tối đa là 300 tỷ đồng. Do đó, phần bảo lãnh vượt mức 200 tỷ đồng bị tuyên vô hiệu. Hậu quả là Ngân hàng A phải hoàn trả phần phí bảo lãnh đã thu tương ứng với phần vô hiệu, đồng thời Công ty B phải tự chịu trách nhiệm thanh toán khoản nợ 500 tỷ đồng cho nhà cung cấp.

Ví dụ 2: Bảo lãnh cho giao dịch vi phạm pháp luật

Khách hàng C là cá nhân kinh doanh vàng miếng tại Hà Nội. Ngân hàng B ký hợp đồng bảo lãnh thanh toán trị giá 50 tỷ đồng để Khách hàng C mua vàng từ đối tác D. Tuy nhiên, theo Nghị định 24/2012/NĐ-CP về quản lý thị trường vàng, việc mua bán vàng miếng phải thực hiện tại các tổ chức tín dụng được phép. Do đó, hợp đồng bảo lãnh cho giao dịch này vi phạm điều cấm của pháp luật, bị tuyên vô hiệu toàn bộ. Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội đã ra phán quyết tuyên bố hợp đồng bảo lãnh vô hiệu, đồng thời buộc Ngân hàng B hoàn trả phí bảo lãnh 250 triệu đồng cho Khách hàng C. Ngoài ra, Ngân hàng B còn bị Ngân hàng Nhà nước xử phạt hành chính 100 triệu đồng về hành vi cấp bảo lãnh không đúng quy định.

Ví dụ 3: Người ký hợp đồng không có thẩm quyền

Phó Giám đốc chi nhánh của Ngân hàng A tại TP. HCM ký hợp đồng bảo lãnh dự thầu trị giá 30 tỷ đồng cho Công ty E tham gia đấu thầu dự án xây dựng cầu đường. Tuy nhiên, theo quy chế nội bộ của Ngân hàng A, chỉ Giám đốc chi nhánh hoặc người được ủy quyền bằng văn bản mới có thẩm quyền ký hợp đồng bảo lãnh từ 20 tỷ đồng trở lên. Phó Giám đốc chi nhánh không có giấy ủy quyền, do đó hợp đồng bảo lãnh bị tuyên vô hiệu do người xác lập không có quyền theo Điều 117.3 Bộ luật Dân sự 2015. Kết quả là Công ty E bị loại khỏi gói thầu, Ngân hàng A phải hoàn trả phí bảo lãnh đã thu và có thể phải bồi thường thiệt hại phát sinh từ việc bị loại thầu nếu được chứng minh có thiệt hại thực tế.

Ví dụ 4: Bảo lãnh không tuân thủ hình thức văn bản

Ngân hàng B và Công ty F thỏa thuận bảo lãnh qua tin nhắn Zalo và email với giá trị 15 tỷ đồng. Khi Công ty F không thực hiện nghĩa vụ thanh toán, Ngân hàng B từ chối thực hiện bảo lãnh vì cho rằng thỏa thuận không có giá trị pháp lý. Tòa án nhân dân quận 1, TP. HCM xét xử và tuyên bố hợp đồng bảo lãnh vô hiệu do không tuân thủ hình thức văn bản theo Điều 335 Bộ luật Dân sự 2015. Công ty F phải tự chịu trách nhiệm thanh toán khoản nợ 15 tỷ đồng cho bên được bảo lãnh, và phần phí đã trả (75 triệu đồng) được hoàn trả theo nguyên tắc hoàn trả tại Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015.

Hợp đồng bảo lãnh vô hiệu trong các ngôn ngữ khác

Câu hỏi thường gặp

Hợp đồng bảo lãnh vô hiệu khác gì với hợp đồng bảo lãnh vô hiệu tương đối?

Hợp đồng bảo lãnh vô hiệu thuộc loại vô hiệu tuyệt đối, nghĩa là bất kỳ bên nào trong giao dịch hoặc cơ quan có thẩm quyền đều có quyền yêu cầu tòa án tuyên vô hiệu mà không cần chứng minh thiệt hại, và thời hiệu yêu cầu không bị giới hạn. Ngược lại, hợp đồng bảo lãnh vô hiệu tương đối chỉ có thể bị tuyên vô hiệu khi có yêu cầu từ bên bị vi phạm (ví dụ bị lừa dối, đe dọa) trong thời hạn hai năm kể từ ngày giao kết theo Điều 130 Bộ luật Dân sự 2015, và bên yêu cầu phải chứng minh được hành vi vi phạm.

Khi nào cần biết về hợp đồng bảo lãnh vô hiệu?

Kiến thức về hợp đồng bảo lãnh vô hiệu là bắt buộc đối với nhiều vị trí trong ngân hàng, đặc biệt là cán bộ tín dụng, chuyên viên pháp lý, giao dịch viên bảo lãnh và quản lý chi nhánh. Trong thực tiễn, hiểu biết này giúp cán bộ ngân hàng tuân thủ đúng quy trình cấp bảo lãnh, tránh rủi ro pháp lý và tài chính cho ngân hàng. Đối với người ôn thi tuyển dụng ngân hàng, đây là một trong những chủ đề trọng tâm trong nhóm pháp lý ngân hàng, thường xuất hiện trong các bài thi trắc nghiệm và tự luận về Bộ luật Dân sự, Nghị định 04/2021/NĐ-CP và Thông tư 04/2021/TT-NHNN.

Hợp đồng bảo lãnh vô hiệu ảnh hưởng thế nào đến khách hàng?

Hợp đồng bảo lãnh vô hiệu có tác động trực tiếp đến cả bên được bảo lãnh, bên nhận bảo lãnh và bên bảo lãnh. Bên được bảo lãnh mất đi sự đảm bảo từ ngân hàng, phải tự chịu trách nhiệm thanh toán khoản nợ và có thể chịu thiệt hại về uy tín kinh doanh. Bên nhận bảo lãnh không thể yêu cầu ngân hàng thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh, đồng thời phải tìm biện pháp bảo đảm khác. Ngân hàng bảo lãnh phải hoàn trả phí bảo lãnh đã thu, có thể bị xử phạt hành chính và chịu trách nhiệm bồi thường nếu có lỗi. Tuy nhiên, nghĩa vụ chính (khoản vay, hợp đồng mua bán) vẫn có hiệu lực, do đó bên nợ vẫn phải thanh toán khoản nợ gốc cho bên có quyền.

Tổng kết

Hợp đồng bảo lãnh vô hiệu là một chủ đề pháp lý quan trọng trong hoạt động ngân hàng, đòi hỏi cán bộ ngân hàng và người ôn thi tuyển dụng phải nắm vững các quy định của Bộ luật Dân sự 2015, Nghị định 04/2021/NĐ-CP và Thông tư 04/2021/TT-NHNN. Việc hiểu rõ các trường hợp vô hiệu, hậu quả pháp lý và nguyên tắc hoàn trả sẽ giúp hạn chế rủi ro pháp lý cho ngân hàng và khách hàng. Đặc biệt, cần nhớ nguyên tắc cốt lõi: hợp đồng bảo lãnh vô hiệu không ảnh hưởng đến hiệu lực của nghĩa vụ chính, đồng thời phân biệt rõ giữa vô hiệu tuyệt đối và vô hiệu tương đối để áp dụng đúng quy định pháp luật trong từng tình huống cụ thể.