Hợp đồng mua bán hàng hóa (tiếng Anh: Sale and Purchase Agreement - viết tắt: SPA) là sự thỏa thuận bằng văn bản hoặc bằng các hình thức khác có giá trị pháp lý giữa bên bán và bên mua, theo đó bên bán có nghĩa vụ chuyển giao hàng hóa và quyền sở hữu hàng hóa cho bên mua, còn bên mua có nghĩa vụ thanh toán tiền và nhận hàng theo thỏa thuận. Đây là một trong những loại hợp đồng dân sự có tần suất xuất hiện nhiều nhất trong hoạt động kinh doanh thương mại, đồng thời là nền tảng pháp lý cho hầu hết các giao dịch trao đổi hàng hóa trên thị trường nội địa và quốc tế. Theo thống kê của Bộ Công Thương, mỗi năm Việt Nam có hàng triệu hợp đồng mua bán hàng hóa được ký kết, trong đó các hợp đồng mua bán trong lĩnh vực nông sản, thủy sản, dệt may, điện tử và nguyên vật liệu sản xuất chiếm tỷ trọng lớn nhất.
Hợp đồng mua bán hàng hóa được hình thành trên nguyên tắc tự nguyện, bình đẳng, thiện chí và công khai giữa các bên tham gia. Một hợp đồng mua bán hàng hóa hợp lệ phải đáp ứng các điều kiện cơ bản gồm: (i) có đối tượng hợp đồng cụ thể - tức hàng hóa phải được xác định rõ về chủng loại, số lượng, chất lượng, quy cách đóng gói; (ii) có giá hoặc phương pháp xác định giá rõ ràng; (iii) có phương thức thanh toán cụ thể (tiền mặt, chuyển khoản, L/C, nhờ thu...); (iv) có thời hạn và địa điểm giao hàng thỏa thuận. Quyền sở hữu hàng hóa được chuyển giao cho bên mua kể từ thời điểm giao hàng hoặc thời điểm khác do các bên thỏa thuận trong hợp đồng. Trong giao dịch quốc tế, hợp đồng mua bán còn phải tuân thủ các tập quán thương mại quốc tế như Incoterms (do Phòng Thương mại Quốc tế - ICC ban hành, phiên bản 2020 hiện hành) để phân định chi phí, rủi ro và trách nhiệm giữa bên mua và bên bán qua các điều kiện như FOB, CIF, EXW, DAP...
Trong hoạt động ngân hàng Việt Nam, hợp đồng mua bán hàng hóa đóng vai trò then chốt là cơ sở pháp lý để các ngân hàng thương mại triển khai các sản phẩm tín dụng thương mại. Cụ thể, hợp đồng này là tài liệu bắt buộc trong hồ sơ đề nghị cấp tín dụng, phát hành L/C (Letter of Credit - Thư tín dụng), bao thanh toán (factoring), chiết khấu bộ chứng từ hàng hóa và bảo lãnh ngân hàng. Theo số liệu của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, tính đến cuối năm 2023, dư nợ cho vay phục vụ hoạt động thương mại có liên quan đến hợp đồng mua bán hàng hóa đạt khoảng trên 4,5 triệu tỷ đồng, chiếm hơn 35% tổng dư nợ tín dụng toàn hệ thống, cho thấy tầm quan trọng không thể thay thế của loại hợp đồng này đối với hoạt động ngân hàng.
Về khung pháp lý, hợp đồng mua bán hàng hóa được điều chỉnh chủ yếu bởi Bộ luật Dân sự 2015 (Luật số 91/2015/QH13) với các quy định tại Điều 430 đến Điều 446 về hợp đồng mua bán tài sản, đồng thời chịu sự điều chỉnh của Luật Thương mại 2005 (Luật số 36/2005/QH11) đối với hoạt động mua bán hàng hóa giữa thương nhân hoặc giữa thương nhân với tổ chức, cá nhân kinh doanh. Ngoài ra, Luật Thuế giá trị gia tăng 2008 (đã qua nhiều lần sửa đổi, bổ sung 2013, 2016, 2022) cũng có liên quan trực tiếp đến nghĩa vụ thuế VAT phát sinh từ hợp đồng mua bán hàng hóa. Đối với giao dịch quốc tế giữa doanh nghiệp Việt Nam với đối tác nước ngoài, hợp đồng mua bán còn chịu sự điều chỉnh bởi Công ước Viên 1980 (CISG - United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods) nếu các bên không tuyên bố loại trừ áp dụng.
Thuật ngữ tiếng Anh: Sale and Purchase Agreement (SPA) Lĩnh vực: Thuế & Pháp luật
Đặc điểm và phân loại
Hợp đồng mua bán hàng hóa có những đặc điểm pháp lý riêng biệt và được phân thành nhiều loại khác nhau tùy theo tiêu chí phân loại. Dưới đây là bảng tổng hợp các đặc điểm và phân loại chính:
| Tiêu chí phân loại | Loại hợp đồng | Đặc điểm nhận biết |
|---|---|---|
| Theo phạm vi giao dịch | Mua bán nội địa | Hai bên ở cùng quốc gia, áp dụng luật nội địa, đồng tiền thanh toán là VND |
| Mua bán quốc tế | Hai bên ở quốc gia khác nhau, thường áp dụng Incoterms, có thể áp dụng CISG | |
| Theo chủ thể tham gia | Giữa cá nhân với cá nhân | Điều chỉnh bởi Bộ luật Dân sự 2015 |
| Giữa cá nhân với tổ chức kinh doanh | Áp dụng Luật Thương mại 2005 về mua bán giữa thương nhân và người tiêu dùng | |
| Giữa thương nhân với thương nhân | Áp dụng Luật Thương mại 2005 - Chương II | |
| Theo hình thức lập hợp đồng | Hợp đồng bằng văn bản | Phổ biến nhất, có giá trị pháp lý rõ ràng |
| Hợp đồng miệng | Có hiệu lực nhưng khó chứng minh, thường áp dụng cho giao dịch nhỏ | |
| Hợp đồng điện tử | Áp dụng Luật Giao dịch điện tử 2005, ngày càng phổ biến | |
| Theo phương thức thanh toán | Thanh toán một lần | Bên mua trả toàn bộ tiền khi nhận hàng |
| Thanh toán nhiều lần | Chia thành nhiều đợt theo tiến độ giao hàng | |
| Thanh toán qua L/C | Ngân hàng cam kết thanh toán khi nhận đủ chứng từ | |
| Thanh toán kỳ hạn (deferred payment) | Cho phép trả chậm sau khi nhận hàng | |
| Theo thời điểm chuyển giao rủi ro | Theo điều kiện FOB | Bên bán chịu rủi ro đến khi hàng qua lan can tàu |
| Theo điều kiện CIF | Bên bán chịu phí vận chuyển và bảo hiểm đến cảng đích | |
| Theo điều kiện EXW | Bên mua chịu mọi chi phí và rủi ro từ xưởng của bên bán |
Các yếu tố cấu thành hợp đồng hợp lệ bao gồm:
- Chủ thể hợp đồng: phải có năng lực pháp luật dân sự và năng lực hành vi dân sự phù hợp
- Nội dung hợp đồng: không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội
- Hình thức hợp đồng: tuân thủ quy định bắt buộc về hình thức (nếu có)
- Ý chí tự nguyện: các bên tham gia hoàn toàn tự nguyện, không bị ép buộc, lừa dối
Hợp đồng mua bán hàng hóa bị vô hiệu khi vi phạm một trong các trường hợp: giả tạo, vi phạm điều cấm pháp luật, không thuộc trường hợp phải đăng ký theo quy định, người tham gia không có năng lực hành vi, người tham gia bị lừa dối hoặc bị đe dọa. Khi hợp đồng vô hiệu, các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận, trường hợp không thể hoàn trả thì phải bồi thường giá trị bằng tiền (Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015).
Ví dụ thực tế trong ngành ngân hàng
Ví dụ 1 - Cho vay mua nguyên vật liệu sản xuất: Doanh nghiệp B hoạt động trong lĩnh vực sản xuất thép xây dựng có nhu cầu mua 5.000 tấn phôi thép cuộn cán nóng với tổng giá trị hợp đồng là 75 tỷ đồng từ nhà cung cấp C tại Đài Loan. Doanh nghiệp B ký hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế áp dụng điều kiện CIF cảng Cái Mép, thanh toán qua L/C trả ngay. Hợp đồng mua bán hàng hóa này được Doanh nghiệp B sử dụng làm hồ sơ đề nghị Ngân hàng A cấp tín dụng ngắn hạn 60 tỷ đồng, trong đó 45 tỷ đồng dùng để thanh toán L/C và 15 tỷ đồng bổ sung vốn lưu động. Ngân hàng A thẩm định hợp đồng, kiểm tra uy tín nhà cung cấp C tại Đài Loan (doanh nghiệp có lịch sử giao dịch 12 năm, không có tranh chấp), đánh giá biên lợi nhuận gộp của Doanh nghiệp B khoảng 15%, sau đó phê duyệt cho vay với lãi suất 8,5%/năm, thời hạn 6 tháng. Toàn bộ lô hàng phôi thép sau khi nhập về kho của Doanh nghiệp B được sử dụng làm tài sản đảm bảo bổ sung cho khoản vay.
Ví dụ 2 - Phát hành L/C xuất khẩu nông sản: Doanh nghiệp D chuyên xuất khẩu gạo tại Đồng bằng sông Cửu Long ký hợp đồng mua bán hàng hóa với nhà nhập khẩu E tại Philippines, tổng giá trị hợp đồng 3,5 triệu USD (khoảng 84 tỷ đồng) để giao 5.000 tấn gạo ST25 trong vòng 60 ngày, điều kiện FOB cảng Cần Thơ, thanh toán bằng L/C trả ngay tại ngân hàng. Doanh nghiệp E yêu cầu Doanh nghiệp D gửi bộ chứng từ qua ngân hàng đại lý tại Philippines để nhận tiền. Doanh nghiệp D mang hợp đồng mua bán này đến Ngân hàng B đề nghị phát hành L/C và sau khi giao hàng, đề nghị chiết khấu bộ chứng từ để nhận tiền ngay (thay vì chờ đến hạn thanh toán L/C). Ngân hàng B kiểm tra L/C do ngân hàng đại lý Philippines mở, xác minh tính xác thực qua hệ thống SWIFT, sau đó đồng ý chiết khấu với tỷ lệ phí 1,8%/năm tính trên số tiền 3,5 triệu USD cho 45 ngày còn lại đến hạn thanh toán. Nhờ đó, Doanh nghiệp D nhận được khoảng 3,42 triệu USD ngay sau khi giao hàng, sử dụng để tái đầu tư cho vụ mùa mới.
Ví dụ 3 - Bảo lãnh thực hiện hợp đồng: Doanh nghiệp F trúng thầu cung cấp 200 tấn thiết bị điện tử cho một dự án xây dựng do Doanh nghiệp G làm chủ đầu tư với tổng giá trị hợp đồng 25 tỷ đồng. Theo hợp đồng mua bán hàng hóa, Doanh nghiệp F phải nộp bảo lãnh thực hiện hợp đồng trị giá 10% giá trị hợp đồng (tức 2,5 tỷ đồng) để đảm bảo nghĩa vụ giao hàng đúng hạn và đúng chất lượng. Doanh nghiệp F đề nghị Ngân hàng C phát hành thư bảo lãnh với mức phí 1,2%/năm trên giá trị bảo lãnh, thời hạn 9 tháng. Ngân hàng C yêu cầu Doanh nghiệp F ký quỹ 30% giá trị bảo lãnh (tức 750 triệu đồng) và thế chấp bất động sản giá trị 5 tỷ đồng làm tài sản bảo đảm. Sau khi hợp đồng mua bán hàng hóa được hai bên thanh lý đầy đủ, Ngân hàng C giải chấp thư bảo lãnh và trả lại phần ký quỹ cho Doanh nghiệp F.
Hợp đồng mua bán hàng hóa trong các ngôn ngữ khác
| Ngôn ngữ | Thuật ngữ | Phiên âm |
|---|---|---|
| Tiếng Anh | Sale and Purchase Agreement (SPA) | /seɪl ənd ˈpɜːtʃəs əˈɡriːmənt/ |
| Tiếng Nhật | 物品売買契約 (Buppin Baibai Keiyaku) | buppin baibai keiyaku |
| Tiếng Hàn | 매매계약서 (Maemae Gyeyakseo) | maemae gyeyakseo |
| Tiếng Trung | 购销合同 (Gòuxiāo Hétong) | gòuxiāo hétong |
| Tiếng Tây Ban Nha | Contrato de Compraventa | /konˈtɾa.ðo ðe ˈkompɾa.βen.ta/ |
Câu hỏi thường gặp
Hợp đồng mua bán hàng hóa khác gì Hợp đồng mua bán tài sản?
Hợp đồng mua bán tài sản là khái niệm rộng hơn, được quy định tại Điều 430 Bộ luật Dân sự 2015, bao gồm cả mua bán hàng hóa, mua bán bất động sản, mua bán động sản. Hợp đồng mua bán hàng hóa là trường hợp cụ thể của hợp đồng mua bán tài sản, trong đó đối tượng giao dịch là hàng hóa - tức những vật có tính chất tiêu hao, dùng cho mục đích sản xuất hoặc tiêu dùng, không bao gồm bất động sản. Ngoài ra, khi hợp đồng mua bán hàng hóa được ký kết giữa các thương nhân, sẽ có sự kết hợp điều chỉnh giữa Bộ luật Dân sự và Luật Thương mại 2005.
Khi nào cần biết về Hợp đồng mua bán hàng hóa?
Người ôn thi ngân hàng cần nắm vững kiến thức về hợp đồng mua bán hàng hóa trong các trường hợp: (i) làm bài thi chuyên môn về tín dụng, tài trợ thương mại, L/C, bảo lãnh; (ii) khi giải quyết các tình huống pháp lý liên quan đến tranh chấp hợp đồng mua bán giữa khách hàng doanh nghiệp; (iii) khi phân tích hồ sơ tín dụng có tài sản đảm bảo là hàng hóa tồn kho hoặc quyền đòi nợ phát sinh từ hợp đồng mua bán; (iv) khi tư vấn cho khách hàng về các điều kiện thương mại quốc tế Incoterms 2020 và cách phân bổ rủi ro giữa các bên. Nắm vững nội dung này sẽ giúp ứng viên tự tin xử lý các tình huống thực tế tại chi nhánh ngân hàng.
Hợp đồng mua bán hàng hóa ảnh hưởng thế nào đến khách hàng?
Hợp đồng mua bán hàng hóa ảnh hưởng trực tiếp đến khách hàng ngân hàng ở nhiều khía cạnh: (i) về quyền lợi - là căn cứ pháp lý để khách hàng vay vốn ngân hàng thực hiện hợp đồng, được chiết khấu bộ chứng từ xuất khẩu, được bao thanh toán các khoản phải thu; (ii) về nghĩa vụ - hợp đồng phải có điều khoản rõ ràng về thời hạn giao hàng, chất lượng, phạt vi phạm để ngân hàng thẩm định rủi ro; (iii) về rủi ro - nếu hợp đồng bị vô hiệu hoặc vi phạm, khoản vay có thể bị xếp vào nợ xấu, ảnh hưởng đến lịch sử tín dụng CIC của khách hàng; (iv) về thuế - hợp đồng là căn cứ để xác định giá tính thuế VAT, thuế thu nhập doanh nghiệp và các nghĩa vụ tài chính khác phát sinh từ giao dịch mua bán.
Tổng kết
Hợp đồng mua bán hàng hóa là công cụ pháp lý nền tảng và không thể thiếu trong hoạt động kinh doanh thương mại cũng như trong nghiệp vụ ngân hàng. Đối với người làm ngân hàng, việc hiểu rõ bản chất pháp lý, các yếu tố cấu thành, phân loại và ứng dụng thực tiễn của hợp đồng mua bán hàng hóa là yêu cầu bắt buộc để thẩm định tín dụng chính xác, tư vấn sản phẩm tài trợ thương mại phù hợp và quản trị rủi ro hiệu quả. Khi ôn thi tuyển dụng ngân hàng, ứng viên cần đặc biệt chú trọng phân biệt hợp đồng mua bán hàng hóa với các loại hợp đồng dân sự khác, đồng thời nắm vững sự điều chỉnh đồng thời của Bộ luật Dân sự 2015 và Luật Thương mại 2005 - đây là điểm thường xuất hiện trong các bài thi chuyên ngành.