Hợp đồng nhận nợ thay là thỏa thuận pháp lý được ký kết giữa ngân hàng (bên cho vay) và bên thứ ba, trong đó bên thứ ba cam kết thay thế con nợ gốc chịu trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ trả nợ đã có từ trước. Theo quy định pháp luật, hợp đồng này chỉ có hiệu lực khi được ngân hàng đồng ý, đồng thời có thể thực hiện đối với toàn bộ hoặc một phần nghĩa vụ nợ.
Về bản chất pháp lý, hợp đồng nhận nợ thay là một giao dịch chuyển giao nghĩa vụ dân sự, trong đó vị thế của con nợ được thay thế bởi một chủ thể mới. Khi hợp đồng có hiệu lực, bên thứ ba trở thành con nợ mới và phải chịu trách nhiệm trực tiếp với ngân hàng về khoản nợ đã nhận, bao gồm cả gốc, lãi và các chi phí phát sinh liên quan. Con nợ gốc chỉ được giải trừ nghĩa vụ khi ngân hàng đồng ý và chấp thuận việc thay thế. Trường hợp ngân hàng không đồng ý, hợp đồng nhận nợ thay không phát sinh hiệu lực pháp luật, và con nợ gốc vẫn phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ trả nợ của mình.
Trong thực tiễn ngân hàng Việt Nam, hợp đồng nhận nợ thay thường phát sinh trong các trường hợp sau: một cá nhân hoặc doanh nghiệp vay vốn ngân hàng nhưng không còn khả năng trả nợ, khi đó một bên khác (có thể là người thân, công ty mẹ, đối tác) đứng ra cam kết nhận toàn bộ khoản nợ thay. Ví dụ, công ty A vay ngân hàng X 10 tỷ đồng, đến hạn không trả được, công ty B (công ty mẹ hoặc công ty liên kết) ký hợp đồng nhận nợ thay với ngân hàng X để chuyển giao nghĩa vụ trả nợ. Một tình huống phổ biến khác là khi doanh nghiệp thực hiện tái cấu trúc, sáp nhập hoặc chuyển nhượng dự án, bên mua lại có thể nhận nợ thay cho bên bán đối với khoản vay ngân hàng đang còn dư nợ. Ngân hàng sẽ thẩm định kỹ lưỡng năng lực tài chính của bên nhận nợ trước khi chấp thuận.
Về cơ sở pháp lý, hợp đồng nhận nợ thay được quy định cụ thể tại Điều 370 và Điều 371 Bộ luật Dân sự năm 2015. Điều 370 quy định về hợp đồng nhận nợ, theo đó bên thứ ba và bên cho vay thỏa thuận để bên thứ ba thay thế con nợ gốc thực hiện nghĩa vụ trả nợ. Điều 371 bổ sung quy định về việc nhận nợ mà không có thỏa thuận trước với bên cho vay, trong đó bên thứ ba muốn nhận nợ thay phải được bên cho vay đồng ý. Ngoài ra, các văn bản hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước về hoạt động tín dụng cũng có những quy định liên quan đến việc chuyển giao nghĩa vụ nợ trong quan hệ tín dụng ngân hàng.
Đối với người ôn thi ngân hàng, cần lưu ý phân biệt rõ hợp đồng nhận nợ thay với một số khái niệm dễ nhầm lẫn khác như: bảo lãnh ngân hàng (bên bảo lãnh chỉ chịu trách nhiệm khi con nợ không thực hiện nghĩa vụ), chuyển giao nghĩa vụ theo di sản thừa kế (phát sinh do quyền thừa kế), hay ủy quyền trả nợ (bên ủy quyền vẫn là con nợ chính). Đặc điểm cốt lõi của hợp đồng nhận nợ thay là con nợ gốc được giải trừ hoàn toàn nghĩa vụ và bên thứ ba trở thành con nợ mới, điều này khác biệt hoàn toàn so với bảo lãnh hay bảo đảm nghĩa vụ. Ngoài ra, cần nhớ rõ điều kiện tiên quyết để hợp đồng có hiệu lực là sự đồng ý bằng văn bản của ngân hàng, thiếu yếu tố này thì giao dịch nhận nợ không phát sinh giá trị pháp lý.