Nghị quyết HĐQT thông qua phương án tăng vốn là văn bản nội bộ do Hội đồng Quản trị của ngân hàng thương mại cổ phần ban hành, dùng để chính thức thông qua phương án tăng vốn điều lệ trước khi trình Đại hội đồng cổ đông hoặc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam xem xét, phê duyệt theo quy định pháp luật. Đây là cơ sở pháp lý quan trọng để ngân hàng triển khai các bước tiếp theo trong quy trình tăng vốn, đồng thời thể hiện vai trò quản trị của HĐQT trong việc định hướng phát triển năng lực tài chính của tổ chức tín dụng.
Theo quy trình pháp lý, phương án tăng vốn thường do Hội đồng Quản trị hoặc Ban điều hành xây dựng, sau đó HĐQT tổ chức họp để thảo luận, đánh giá tính khả thi về tài chính, pháp lý và chiến lược. Nội dung nghị quyết bao gồm các nội dung trọng yếu như: hình thức tăng vốn (phát hành thêm cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu, phát hành riêng lẻ, phát hành cho nhà đầu tư chiến lược, chia cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động ESOP), mức vốn dự kiến tăng, giá phát hành, đối tượng phát hành, mục đích sử dụng vốn, lộ trình thực hiện và phương án xử lý cổ phiếu không phân phối hết. Nghị quyết phải được thông qua với tỷ lệ biểu quyết theo quy định tại Điều lệ ngân hàng và Luật Doanh nghiệp, đồng thời phải đảm bảo phù hợp với yêu cầu về tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo chuẩn Basel II, Basel III mà NHNN đang triển khai.
Trong thực tiễn ngân hàng Việt Nam, hầu hết các ngân hàng thương mại cổ phần như Vietcombank, BIDV, VietinBank, MB, ACB, Techcombank, TPBank đều đã ban hành nhiều Nghị quyết HĐQT thông qua phương án tăng vốn trong những năm gần đây nhằm đáp ứng yêu cầu nâng cao năng lực tài chính và tuân thủ chuẩn an toàn vốn quốc tế. Ví dụ, năm 2023, Vietcombank đã thông qua phương án phát hành cổ phiếu riêng lẻ để tăng vốn điều lệ thêm hàng chục nghìn tỷ đồng, trong đó HĐQT ban hành nghị quyết nội bộ trước khi trình ĐHĐCĐ thường niên thông qua và gửi hồ sơ xin chấp thuận của NHNN. Tương tự, Techcombank, MB và ACB cũng thường xuyên sử dụng công cụ nghị quyết HĐQT để chuẩn bị các đợt phát hành nhằm bổ sung vốn cấp 1, cấp 2 phục vụ hoạt động cho vay và mở rộng mạng lưới.
Về quy định pháp lý, Nghị quyết HĐQT thông qua phương án tăng vốn phải tuân thủ các văn bản quan trọng như Luật các Tổ chức tín dụng năm 2010 (sửa đổi, bổ sung năm 2017), Luật Doanh nghiệp năm 2020, Nghị định 93/2017/NĐ-CP quy định về vốn điều lệ và mua, bán cổ phần của tổ chức tín dụng, Thông tư 22/2019/TT-NHNN và các thông tư sửa đổi hướng dẫn về điều kiện, trình tự tăng vốn điều lệ đối với tổ chức tín dụng. Đối với ngân hàng thương mại, phương án tăng vốn sau khi được ĐHĐCĐ thông qua còn phải được NHNN chấp thuận bằng văn bản trước khi triển khai, đảm bảo ngân hàng đáp ứng các tỷ lệ an toàn vốn theo quy định.
Đối với người ôn thi ngân hàng, cần phân biệt rõ ba cấp độ văn bản trong quy trình tăng vốn gồm: Nghị quyết HĐQT (cấp nội bộ, bước chuẩn bị), Nghị quyết ĐHĐCĐ (quyết định cao nhất của cổ đông) và Quyết định chấp thuận của NHNN (điều kiện bắt buộc đối với tổ chức tín dụng). Ngoài ra, cần lưu ý rằng Nghị quyết HĐQT về phương án tăng vốn phải gắn liền với chiến lược phát triển vốn được ĐHĐCĐ thông qua, đồng thời phải công bố thông tin theo quy định về minh bạch thông tin trên thị trường chứng khoán và các quy định của NHNN về công bố thông tin của tổ chức tín dụng. Việc nắm vững trình tự, thẩm quyền và nội dung bắt buộc của nghị quyết là yêu cầu thường xuyên xuất hiện trong các câu hỏi thi về quản trị ngân hàng và quản lý vốn.