Phương án phát hành cổ phiếu riêng lẻ là tổng hợp các nội dung, điều kiện, phương thức và kế hoạch mà tổ chức tín dụng lập ra khi thực hiện việc chào bán cổ phiếu cho dưới 100 nhà đầu tư, không thông qua chào bán công khai ra công chúng. Đây là một hình thức tăng vốn điều lệ quan trọng, được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phải được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chấp thuận bằng văn bản đối với trường hợp phát hành tại tổ chức tín dụng.
Theo quy định pháp luật, phương án phát hành cổ phiếu riêng lẻ phải làm rõ các nội dung cốt lõi như: tổng số cổ phiếu dự kiến phát hành, giá phát hành, đối tượng nhà đầu tư được mua (bao gồm nhà đầu tư chiến lược, nhà đầu tư tổ chức hoặc cá nhân có năng lực tài chính), mục đích sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành, phương thức phân phối và thời gian thực hiện cụ thể. Hình thức phát hành riêng lẻ giúp tổ chức tín dụng tiết kiệm thời gian, chi phí so với chào bán công khai, đồng thời đảm bảo tính chọn lọc đối với cổ đông mới, phù hợp với chiến lược phát triển và nâng cao năng lực tài chính. Đối với tổ chức tín dụng cổ phần, việc phát hành riêng lẻ còn phải đảm bảo tuân thủ các giới hạn sở hữu cổ phần theo quy định tại Luật các tổ chức tín dụng, đặc biệt là tỷ lệ sở hữu của cổ đông cá nhân, cổ đông tổ chức và nhà đầu tư nước ngoài. Quy trình thực hiện bao gồm các bước: Hội đồng quản trị xây dựng phương án, trình Đại hội đồng cổ đông thông qua, sau đó gửi hồ sơ đề nghị chấp thuận lên Ngân hàng Nhà nước trước khi triển khai thực hiện.
Trong thực tế ngân hàng Việt Nam, nhiều ngân hàng cổ phần đã sử dụng phương án phát hành cổ phiếu riêng lẻ để tăng vốn điều lệ nhằm đáp ứng Basel II hoặc nâng cao hệ số an toàn vốn CAR. Ví dụ, các ngân hàng như Vietcombank, BIDV hay MB đã từng phát hành riêng lẻ cho cổ đông chiến lược hoặc cho nhà đầu tư tổ chức lớn trong và ngoài nước để huy động vốn nhanh chóng. Hình thức này đặc biệt phổ biến trong giai đoạn 2017-2023 khi nhiều ngân hàng cần tăng vốn để đáp ứng tiêu chuẩn an toàn vốn và mở rộng hoạt động kinh doanh. Phương án phát hành cổ phiếu riêng lẻ cũng được các công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính áp dụng khi cần bổ sung vốn mà không muốn ảnh hưởng đến quyền kiểm soát của cổ đông hiện hữu thông qua chào bán ưu đãi.
Về cơ sở pháp lý, phương án phát hành cổ phiếu riêng lẻ tại tổ chức tín dụng được điều chỉnh chủ yếu bởi Luật các tổ chức tín dụng năm 2010 (sửa đổi, bổ sung năm 2017), Nghị định số 93/2017/NĐ-CP ngày 07/08/2017 của Chính phủ về phát hành cổ phiếu để hoán đổi, phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu từ nguồn vốn chủ sở hữu và chào bán cổ phiếu riêng lẻ của tổ chức tín dụng, cùng các thông tư hướng dẫn liên quan của Ngân hàng Nhà nước. Ngoài ra, các quy định về giới hạn sở hữu cổ phiếu tại Điều 55, Điều 56 Luật các TCTD cũng cần được tuân thủ nghiêm ngặt.
Đối với người ôn thi ngân hàng, cần lưu ý rằng phương án phát hành cổ phiếu riêng lẻ khác với chào bán cổ phiếu ra công chúng (IPO) ở chỗ: giới hạn dưới 100 nhà đầu tư, không cần đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước mà chỉ cần chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước, và không có nghĩa vụ công bố thông tin rộng rãi như đối với chào bán công khai. Đây là điểm thường xuyên xuất hiện trong các câu hỏi thi về quản lý vốn và phát hành chứng khoán của tổ chức tín dụng.