Trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông (Convertible Bonds into Common Shares) là một công cụ tài chính lai ghép (hybrid securities), kết hợp giữa đặc tính của trái phiếu truyền thống và quyền mua cổ phiếu phổ thông của tổ chức phát hành. Loại trái phiếu này cho phép người sở hữu được hưởng lãi suất định kỳ như một trái phiếu thông thường, đồng thời có quyền chuyển đổi giá trị trái phiếu thành một số lượng cổ phiếu phổ thông nhất định theo tỷ lệ và điều kiện đã được quy định trước trong hợp đồng phát hành.
Về cơ chế hoạt động, khi phát hành, trái phiếu chuyển đổi có mệnh giá, kỳ hạn, lãi suất coupon cố định và được đảm bảo thanh toán vốn gốc khi đến hạn nếu không chuyển đổi. Nhà đầu tư được cấp một quyền chọn chuyển đổi (conversion option), theo đó họ có thể hoán đổi mỗi trái phiếu lấy một số cổ phiếu phổ thông xác định trước, thông qua tỷ lệ chuyển đổi (conversion ratio) được tính dựa trên giá chuyển đổi (conversion price). Lãi suất coupon của trái phiếu chuyển đổi thường thấp hơn đáng kể so với trái phiếu thường cùng kỳ hạn, bù đắp giá trị quyền chuyển đổi mà nhà đầu tư được hưởng. Khi giá cổ phiếu phổ thông trên thị trường tăng cao hơn giá chuyển đổi, nhà đầu tư sẽ thực hiện quyền chuyển đổi để hưởng lợi nhuận từ chênh lệch giá; ngược lại, nếu giá cổ phiếu thấp, họ có thể giữ trái phiếu để nhận lãi định kỳ và thu hồi vốn gốc khi đáo hạn.
Tại Việt Nam, nhiều ngân hàng thương mại cổ phần như Techcombank, VPBank, MBBank hay ACB đã sử dụng trái phiếu chuyển đổi như một công cụ quan trọng trong chiến lược quản lý vốn, đặc biệt giai đoạn 2017-2023 khi nhu cầu tăng vốn cấp 1 và cấp 2 rất lớn. Cụ thể, các ngân hàng phát hành loại trái phiếu này với mệnh giá phổ biến từ 100.000 đồng đến 1 triệu đồng, kỳ hạn 5-10 năm, lãi suất thường từ 6-9%/năm (thấp hơn lãi suất tiền gửi kỳ hạn dài), kèm theo điều khoản chuyển đổi sau một thời gian nhất định. Đối với ngân hàng, công cụ này giúp huy động vốn với chi phí rẻ hơn, không pha loãng cổ phiếu ngay lập tức nhưng có thể chuyển thành vốn chủ sở hữu trong tương lai; đối với nhà đầu tư, đây là kênh vừa đảm bảo thu nhập cố định vừa có cơ hội hưởng lợi từ sự tăng trưởng giá cổ phiếu ngân hàng.
Về khung pháp lý, việc phát hành trái phiếu chuyển đổi tại Việt Nam chịu sự điều chỉnh của Nghị định 65/2022/NĐ-CP (sửa đổi, bổ sung Nghị định 153/2020/NĐ-CP) về chào bán và giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, cùng Thông tư 77/2022/TT-BTC hướng dẫn chi tiết. Riêng đối với ngân hàng thương mại, phát hành phải tuân thủ Thông tư 34/2017/TT-NHNN (và các văn bản sửa đổi, bổ sung) về tỷ lệ an toàn vốn, Thông tư 36/2014/TT-NHNN quy định về giới hạn huy động vốn, cũng như các thông tư hướng dẫn triển khai Basel II, III của Ngân hàng Nhà nước. Theo chuẩn Basel, trái phiếu chuyển đổi được tính vào vốn cấp 2 (Tier 2) trước khi chuyển đổi và có thể được tính vào vốn cấp 1 (vốn chủ sở hữu) sau khi đã chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông.
Đối với người ôn thi ngân hàng, cần phân biệt rõ trái phiếu chuyển đổi (convertible bonds) với trái phiếu kèm chứng quyền (bonds with warrants) - hai loại công cụ có cơ chế tách bạch quyền khác nhau, đặc biệt khi quyền chuyển đổi bị tách rời khỏi trái phiếu. Cần nắm vững các khái niệm then chốt: tỷ lệ chuyển đổi, giá chuyển đổi, giá trị chuyển đổi (conversion value), thời điểm và điều kiện chuyển đổi, đồng thời hiểu rõ mối liên hệ giữa loại trái phiếu này với chỉ tiêu CAR (Hệ số an toàn vốn), tỷ lệ vốn cấp 1 (Tier 1) và cơ cấu vốn phù hợp theo Basel II, III. Ngoài ra, thí sinh cần lưu ý rằng vì ngân hàng thương mại tại Việt Nam không được phát hành cổ phiếu ưu đãi có quyền biểu quyết, nên trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông là công cụ chính để chuyển nợ thành vốn chủ sở hữu có quyền biểu quyết.