Trái phiếu vốn cấp 2 (Tier 2 Bonds) là loại trái phiếu thuộc nợ thứ cấp, có thứ hạng ưu tiên thanh toán thấp hơn so với trái phiếu thường (Senior Bonds), nhưng được phép tính vào vốn tự có cấp 2 của ngân hàng theo chuẩn Basel. Trái phiếu thường (Senior Bonds) là trái phiếu có thứ hạng ưu tiên cao hơn trong cơ cấu nợ, được thanh toán trước các khoản nợ thứ cấp trong trường hợp tổ chức tín dụng bị phá sản hoặc thanh lý tài sản, nhưng không được tính vào vốn tự có theo quy định an toàn vốn.
Về cơ chế hoạt động, trái phiếu vốn cấp 2 phải đáp ứng các điều kiện khắt khe theo chuẩn Basel: kỳ hạn gốc tối thiểu 5 năm, không có điều khoản khuyến khích mua lại trước hạn, có khả năng chịu lỗ khi ngân hàng gặp khó khăn tài chính, và chỉ được hoàn trả sau khi đã thanh toán cho chủ nợ thường và người gửi tiền. Trong 5 năm cuối trước khi đáo hạn, giá trị trái phiếu cấp 2 tính vào vốn tự có sẽ được khấu hao dần theo phương pháp đường thẳng (straight-line amortization). Ngược lại, trái phiếu thường không chịu ràng buộc này, có thể phát hành với nhiều kỳ hạn linh hoạt, nhưng lợi suất thấp hơn do rủi ro thấp hơn, đồng thời phục vụ mục đích huy động vốn đơn thuần mà không có ý nghĩa bổ sung vốn tự có.
Tại Việt Nam, nhiều ngân hàng thương mại cổ phần như Techcombank, VPBank, MB, ACB đã phát hành trái phiếu cấp 2 để bổ sung vốn tự có, đáp ứng tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu (CAR) theo Thông tư 41/2016/TT-NHNN. Ví dụ điển hình là đợt phát hành trái phiếu cấp 2 trị giá hàng nghìn tỷ đồng của Techcombank với kỳ hạn 10 năm nhằm tăng cường năng lực tài chính, mở rộng hoạt động cho vay trước áp lực nâng cao CAR theo lộ trình Basel II/III. Trong khi đó, trái phiếu thường được các doanh nghiệp niêm yết, tập đoàn lớn và chính phủ phát hành rộng rãi trên thị trường trái phiếu doanh nghiệp, phục vụ huy động vốn trung và dài hạn cho hoạt động sản xuất kinh doanh mà không kèm điều kiện đặc biệt.
Về khung pháp lý, Thông tư 41/2016/TT-NHNN của Ngân hàng Nhà nước quy định chi tiết các điều kiện để khoản nợ thứ cấp được công nhận là vốn cấp 2, bao gồm yêu cầu về kỳ hạn, thứ hạng nợ, khả năng chịu lỗ và quy tắc khấu hao. Quyết định 482/2005/QĐ-NHNN quy định về điều kiện phát hành giấy tờ có giá của tổ chức tín dụng để tăng vốn. Bên cạnh đó, Nghị định 65/2024/NĐ-CP (sửa đổi, bổ sung Nghị định 153/2020/NĐ-CP) hiện hành quy định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp, tạo hành lang pháp lý chung cho hoạt động phát hành tại Việt Nam.
Khi ôn thi ngân hàng, cần ghi nhớ rõ bốn điểm phân biệt cốt lõi: thứ hạng ưu tiên thanh toán (trái phiếu thường cao hơn), điều kiện tính vào vốn tự có (chỉ trái phiếu cấp 2 được tính), quy tắc khấu hao 5 năm cuối (chỉ áp dụng cho trái phiếu cấp 2), và mức lãi suất (trái phiếu cấp 2 cao hơn do bù đắp rủi ro). Ngoài ra, thí sinh cần phân biệt rõ với trái phiếu vốn cấp 1 bổ sung (Additional Tier 1 - AT1) và vốn CET1 theo Basel III để tránh nhầm lẫn trong các bài thi về quản trị rủi ro và quản lý vốn.