Trình tự ĐHCĐ thông qua phương án tăng vốn là quy trình pháp lý bắt buộc mà ngân hàng thương mại phải thực hiện khi muốn tăng vốn điều lệ, bắt đầu từ việc Hội đồng quản trị (HĐQT) xây dựng phương án, trình Đại hội đồng cổ đông (ĐHCĐ) xem xét và biểu quyết thông qua nghị quyết tăng vốn. Đây là bước khởi đầu mang tính quyết định trong toàn bộ quá trình tăng vốn, làm cơ sở để ngân hàng tiếp tục thực hiện các thủ tục phê duyệt tại Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (NHNN) trước khi triển khai phát hành cổ phiếu, chào bán cho cổ đông hiện hữu, chia cổ tức bằng cổ phiếu hoặc các hình thức huy động vốn khác.
Quy trình diễn ra theo trình tự gồm nhiều bước chặt chẽ. Thứ nhất, căn cứ chiến lược phát triển và nhu cầu vốn thực tế, HĐQT xây dựng phương án tăng vốn, trong đó xác định rõ hình thức tăng vốn, mức tăng cụ thể, giá phát hành, đối tượng chào bán và phương án sử dụng vốn sau tăng. Thứ hai, HĐQT gửi thông báo triệu tập họp ĐHCĐ tối thiểu 21 ngày đối với ĐHCĐ thường niên hoặc 15 ngày đối với ĐHCĐ bất thường trước ngày khai mạc, đồng thời công bố toàn bộ tài liệu họp liên quan. Thứ ba, tại cuộc họp, nghị quyết về phương án tăng vốn phải được thông qua với tỷ lệ biểu quyết tối thiểu 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ ngân hàng (một số ngân hàng có thể quy định tỷ lệ cao hơn). Nghị quyết ĐHCĐ là văn bản có giá trị pháp lý cao nhất trong hệ thống quản trị nội bộ về vấn đề tăng vốn và đồng thời là thành phần hồ sơ bắt buộc khi ngân hàng xin phê duyệt tại NHNN.
Trong thực tiễn ngân hàng Việt Nam, hầu hết các ngân hàng thương mại cổ phần đều phải trải qua trình tự này khi muốn nâng cao năng lực tài chính. Các ngân hàng lớn như Vietcombank, BIDV, Techcombank, VPBank hay MBBank trong những năm gần đây đều đã tổ chức ĐHCĐ thường niên hoặc ĐHCĐ bất thường để thông qua phương án tăng vốn điều lệ lên mức cao hơn, nhằm đáp ứng tiêu chuẩn Basel II, mở rộng quy mô hoạt động tín dụng và đảm bảo tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu (CAR) theo quy định của NHNN. Đối với các ngân hàng có vốn nhà nước chi phối như Vietcombank và BIDV, phương án tăng vốn còn phải được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận chủ trương trước khi trình ĐHCĐ thông qua.
Về quy định pháp lý, trình tự ĐHCĐ thông qua phương án tăng vốn được điều chỉnh bởi hệ thống văn bản pháp luật gồm: Luật Doanh nghiệp 2020 (Điều 138, Điều 147, Điều 148 về quyền hạn của ĐHCĐ và tỷ lệ biểu quyết); Luật Các tổ chức tín dụng 2024 (số 32/2024/QH15) quy định về điều kiện, trình tự tăng vốn điều lệ đối với tổ chức tín dụng; Thông tư 50/2018/TT-NHNN và các thông tư sửa đổi hướng dẫn về tăng vốn điều lệ. Ngoài ra, đối với ngân hàng niêm yết trên sàn chứng khoán, phải tuân thủ thêm quy định của Luật Chứng khoán và hướng dẫn của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về chào bán chứng khoán.
Đối với người ôn thi ngân hàng, cần lưu ý phân biệt rõ các tỷ lệ biểu quyết tại ĐHCĐ: tỷ lệ tối thiểu 65% áp dụng cho các vấn đề quan trọng gồm tăng hoặc giảm vốn điều lệ, sửa đổi Điều lệ, tổ chức lại, giải thể; tỷ lệ trên 50% áp dụng cho các vấn đề thông thường khác. Đồng thời, cần nắm vững trình tự đầy đủ gồm: HĐQT lập phương án → triệu tập ĐHCĐ theo thời hạn → ĐHCĐ thông qua nghị quyết → trình NHNN phê duyệt → thực hiện phát hành → đăng ký thay đổi vốn tại cơ quan đăng ký kinh doanh và NHNN. Việc bỏ qua bất kỳ bước nào trong trình tự trên đều có thể khiến phương án tăng vốn bị vô hiệu hoặc bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định pháp luật.