Trách nhiệm pháp lý của Hội đồng quản trị (HĐQT) ngân hàng là nghĩa vụ phải gánh chịu các hậu quả về mặt pháp lý của các thành viên HĐQT khi thực hiện quyền hạn quản trị, điều hành ngân hàng mà vi phạm quy định pháp luật, điều lệ ngân hàng hoặc gây thiệt hại cho cổ đông, khách hàng và hệ thống ngân hàng. Loại trách nhiệm này có thể bao gồm trách nhiệm dân sự, trách nhiệm hành chính và trách nhiệm hình sự, tùy thuộc vào mức độ và tính chất của hành vi vi phạm.
Trách nhiệm pháp lý của HĐQT ngân hàng phát sinh trên cơ sở các nghĩa vụ pháp lý mà thành viên HĐQT phải tuân thủ trong quá trình quản trị ngân hàng, bao gồm nghĩa vụ chăm sóc (duty of care), nghĩa vụ trung thành (duty of loyalty) và nghĩa vụ tuân thủ pháp luật. Khi các thành viên HĐQT đưa ra quyết định quản trị sai lầm, thiếu giám sát hoặc cố ý thực hiện hành vi vi phạm pháp luật dẫn đến thiệt hại cho ngân hàng, cổ đông, người gửi tiền hoặc ảnh hưởng đến an toàn hệ thống, họ sẽ phải chịu trách nhiệm pháp lý tương ứng. Cụ thể, trách nhiệm dân sự thường liên quan đến nghĩa vụ bồi thường thiệt hại; trách nhiệm hành chính áp dụng khi vi phạm các quy định quản lý nhà nước về tiền tệ, ngân hàng của Ngân hàng Nhà nước (NHNN); và trách nhiệm hình sự được áp dụng khi hành vi vi phạm có dấu hiệu cấu thành tội phạm theo Bộ luật Hình sự. Do ngân hàng là loại hình doanh nghiệp đặc thù chịu sự quản lý chặt chẽ của NHNN nên mức độ trách nhiệm pháp lý của HĐQT cũng nghiêm ngặt hơn so với doanh nghiệp thông thường.
Trong giai đoạn 2010-2015, nhiều ngân hàng thương mại tại Việt Nam đã để xảy ra tình trạng cấp tín dụng sai quy định, nợ xấu gia tăng, buộc NHNN phải can thiệp và tái cơ cấu. Các thành viên HĐQT của những ngân hàng này đã phải chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, thậm chí bị miễn nhiệm, chịu phạt hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự về tội vi phạm quy định cho vay trong hoạt động của các tổ chức tín dụng theo Điều 179 Bộ luật Hình sự. Một số trường hợp điển hình như vụ án tại Ngân hàng Đại Tín (Trust Bank), Ngân hàng Xây dựng (VNCB) cho thấy Chủ tịch và thành viên HĐQT phải trực tiếp chịu trách nhiệm hình sự khi để xảy ra thất thoát tài sản lớn cho ngân hàng.
Căn cứ pháp lý chính điều chỉnh trách nhiệm pháp lý của HĐQT ngân hàng bao gồm: Luật các Tổ chức tín dụng năm 2024 (có hiệu lực từ ngày 01/7/2024) thay thế Luật các Tổ chức tín dụng 2010, trong đó quy định chi tiết về quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của thành viên HĐQT tại Mục 2 Chương IV; Bộ luật Dân sự 2015 quy định về trách nhiệm bồi thường thiệt hại; Bộ luật Hình sự 2015 (sửa đổi, bổ sung 2017) với các điều khoản về tội phạm trong lĩnh vực ngân hàng như Điều 179 (vi phạm quy định cho vay), Điều 188 (lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản); Luật Doanh nghiệp 2020 áp dụng bổ sung cho các vấn đề về quản trị công ty chưa được Luật TCTD quy định cụ thể; các Thông tư hướng dẫn của NHNN về quản trị rủi ro, phân loại nợ, hoạt động tín dụng.
Khi ôn thi ngân hàng, cần nắm rõ các điểm sau: (i) Phân biệt rõ ba loại trách nhiệm pháp lý gồm dân sự, hành chính và hình sự cùng điều kiện phát sinh từng loại; (ii) Ghi nhớ các điều khoản cụ thể trong Luật TCTD 2024 về nghĩa vụ của thành viên HĐQT, các hành vi bị nghiêm cấm tại Điều 58; (iii) Liên hệ với nguyên tắc quản trị ngân hàng theo Basel và các chuẩn mực quốc tế; (iv) Phân biệt trách nhiệm của Chủ tịch HĐQT, thành viên HĐQT độc lập và thành viên HĐQT không điều hành; (v) Hiểu rõ cơ chế miễn trừ trách nhiệm (safe harbor) và điều kiện để được miễn trừ khi đã hành động vì lợi ích tốt nhất của ngân hàng với mức độ chăm sóc hợp lý; (vi) Nắm vững các tình huống thực tế điển hình tại Việt Nam để vận dụng linh hoạt trong các bài thi tình huống.