Cầm cố cổ phần là gì?

Cầm cố cổ phần là gì?

Cầm cố cổ phần (tiếng Anh: Share pledge) là một trong những biện pháp bảo đảm tiền vay quan trọng và phổ biến nhất trong hoạt động cấp tín dụng của các ngân hàng thương mại và tổ chức tín dụng tại Việt Nam. Theo quy định tại Bộ luật Dân sự 2015 (Phần thứ hai, Chương 17), cầm cố là việc một bên (bên cầm cố) dùng tài sản thuộc quyền sở hữu của mình để bảo đảm thực hiện nghĩa vụ dân sự mà không phân biệt tài sản là động sản hay bất động sản. Khi áp dụng cầm cố cổ phần, cổ đông của công ty cổ phần sử dụng toàn bộ hoặc một phần số cổ phần mà mình sở hữu làm tài sản bảo đảm cho khoản vay tại ngân hàng hoặc tổ chức tín dụng.

Đây là hình thức bảo đảm đặc biệt phù hợp với các cổ đông lớn, chủ doanh nghiệp hoặc nhà đầu tư cá nhân khi cần huy động nguồn vốn lớn mà chưa muốn thực hiện chuyển nhượng quyền sở hữu cổ phần. Khác với các tài sản hữu hình như nhà đất, ô tô hay máy móc, cổ phần là loại tài sản vô hình nên việc cầm cố không thể hiện bằng hành vi giao tài sản trực tiếp mà được thực hiện thông qua hợp đồng pledge bằng văn bản kèm theo thủ tục đăng ký giao dịch bảo đảm tại cơ quan có thẩm quyền. Việc đăng ký này nhằm đảm bảo hiệu lực đối kháng với bên thứ ba theo quy định tại Nghị định 21/2021/NĐ-CP ngày 19/03/2021.

Giá trị tài sản cầm cố là cổ phần được xác định dựa trên nhiều tiêu chí khác nhau tùy thuộc vào quy mô khoản vay và chính sách của từng ngân hàng. Cụ thể, có ba phương pháp định giá phổ biến gồm: định giá theo mệnh giá cổ phần (thường là 10.000 đồng/cổ phần đối với công ty cổ phần tại Việt Nam), định giá theo giá thị trường (giá giao dịch thực tế trên sàn HoSE, HNX hoặc UPCoM) và định giá bởi tổ chức thẩm định giá độc lập có đủ năng lực. Trong thời gian cầm cố, cổ đông vẫn được thực hiện các quyền cổ đông theo quy định pháp luật như quyền biểu quyết, quyền nhận cổ tức, quyền tham dự đại hội đồng cổ đông, trừ khi các bên có thỏa thuận khác trong hợp đồng cầm cố.

Thuật ngữ tiếng Anh: Share pledge Lĩnh vực: Pháp lý

Đặc điểm và phân loại

Cầm cố cổ phần có những đặc điểm pháp lý và thực tiễn riêng biệt so với các hình thức bảo đảm khác. Dưới đây là phân loại chi tiết các dạng cầm cố cổ phần hiện hành:

Bảng phân loại cầm cố cổ phần theo tính chất tài sản:

Bảng so sánh đặc điểm cầm cố cổ phần với thế chấp cổ phiếu:

Các đặc điểm nổi bật của cầm cố cổ phần:

• Tài sản vô hình có đăng ký rõ ràng: Cổ phần được xác nhận bằng Giấy chứng nhận cổ phần do công ty phát hành hoặc thông qua sổ đăng ký cổ đông do công ty quản lý, đảm bảo tính xác định của chủ thể sở hữu.
• Phải đăng ký giao dịch bảo đảm: Theo Nghị định 21/2021/NĐ-CP, giao dịch bảo đảm phải đăng ký trong vòng 30 ngày kể từ ngày ký hợp đồng để có hiệu lực đối kháng với bên thứ ba.
• Tỷ lệ cho vay trên tài sản bảo đảm (LTV) thấp hơn bất động sản: Do tính rủi ro biến động giá của tài sản vô hình, các ngân hàng thường áp dụng tỷ lệ LTV từ 50% đến 70% giá trị định giá cổ phần, thấp hơn so với mức 70-85% đối với bất động sản.
• Thời hạn cầm cố linh hoạt: Có thể cầm cố ngắn hạn (dưới 12 tháng), trung hạn (từ 1-5 năm) hoặc dài hạn (trên 5 năm) tùy theo nhu cầu sử dụng vốn của khách hàng.
• Vẫn được hưởng quyền cổ đông: Trong thời gian cầm cố, cổ đông vẫn được nhận cổ tức và thực hiện quyền biểu quyết trừ khi có thỏa thuận khác trong hợp đồng.

Ví dụ thực tế trong ngành ngân hàng

Ví dụ 1: Cổ đông lớn cầm cố cổ phần để vay vốn đầu tư

Ông Nguyễn Văn A là cổ đông lớn sở hữu 5 triệu cổ phần (tương đương 51% vốn điều lệ) tại Công ty Cổ phần X hoạt động trong lĩnh vực bất động sản niêm yết trên sàn HoSE. Ông A có nhu cầu vay 200 tỷ đồng tại Ngân hàng A để đầu tư dự án mới nhưng không muốn giảm tỷ lệ sở hữu. Ngân hàng A tiến hành thẩm định giá cổ phần dựa trên giá đóng cửa bình quân 30 ngày giao dịch gần nhất là 45.000 đồng/cổ phần, kết quả định giá tổng giá trị cổ phần đạt 225 tỷ đồng. Với tỷ lệ cho vay LTV 60%, Ngân hàng A đồng ý cho vay tối đa 135 tỷ đồng. Hai bên ký hợp đồng cầm cố 3 triệu cổ phần và tiến hành đăng ký giao dịch bảo đảm tại Văn phòng đăng ký đất đai trong vòng 7 ngày làm việc. Trong suốt thời gian cầm cố, ông A vẫn nhận cổ tức hàng năm (nếu có) và thực hiện quyền biểu quyết tại đại hội cổ đông Công ty X.

Ví dụ 2: Tập đoàn lớn sử dụng cổ phần công ty con làm tài sản bảo đảm

Công ty Cổ phần Tập đoàn Y - một tập đoàn đa ngành có vốn điều lệ 3.500 tỷ đồng - đã sử dụng 30% cổ phần (tương đương 1.050 tỷ đồng theo mệnh giá) tại Công ty Cổ phần Z (công ty con hoạt động trong lĩnh vực năng lượng tái tạo) để cầm cố tại Ngân hàng B nhằm đảm bảo cho khoản vay 500 tỷ đồng phục vụ dự án điện mặt trời quy mô 200 MW. Sau khi thẩm định, Ngân hàng B đánh giá giá trị doanh nghiệp của Công ty Z đạt 4.200 tỷ đồng (do có lợi nhuận ổn định với biên lợi nhuận ròng 18% trong 5 năm liên tiếp và đã ký hợp đồng mua bán điện PPA dài hạn 20 năm với Tập đoàn Điện lực Quốc gia). Giá trị cổ phần cầm cố được xác định là 1.260 tỷ đồng, tỷ lệ LTV đạt khoảng 40% - mức rất an toàn, đảm bảo điều kiện cho vay của Ngân hàng B theo Thông tư 17/2020/TT-NHNN về hoạt động cho vay, tài trợ doanh nghiệp.

Ví dụ 3: Xử lý tài sản bảo đảm khi khách hàng vỡ nợ

Khách hàng B là chủ doanh nghiệp sản xuất nội thất đã cầm cố 2 triệu cổ phần tại Công ty Cổ phần M (giá trị định giá ban đầu 80 tỷ đồng, giá thị trường 40.000 đồng/cổ phần) để vay 50 tỷ đồng tại Ngân hàng C với thời hạn 24 tháng, lãi suất 11%/năm. Do kinh doanh thua lỗ liên tục trong 18 tháng do ảnh hưởng của biến động nguyên liệu gỗ nhập khẩu, Khách hàng B không có khả năng trả nợ đến hạn. Ngân hàng C đã gửi thông báo về nghĩa vụ thanh toán và tiến hành các bước xử lý tài sản bảo đảm theo quy định tại Điều 304 Bộ luật Dân sự 2015. Sau 30 ngày không nhận được phản hồi từ Khách hàng B, Ngân hàng C tiến hành bán đấu giá số cổ phần trên thông qua Sở Giao dịch Chứng khoán và thu hồi được 65 tỷ đồng (do giá cổ phiếu tăng 8% so với thời điểm cho vay nhờ kết quả kinh doanh khả quan của Công ty M), đảm bảo thanh toán đầy đủ 50 tỷ gốc cùng khoảng lãi và phí phát sinh. Phần chênh lệch còn lại được trả lại cho Khách hàng B theo đúng quy định pháp luật.

Cầm cố cổ phần trong các ngôn ngữ khác

Câu hỏi thường gặp

Cầm cố cổ phần khác gì thế chấp cổ phiếu?

Cầm cố cổ phần áp dụng đối với cổ phần phổ thông có tên (chưa chuyển thành cổ phiếu có chứng chỉ) tại công ty cổ phần, theo đó bên cầm cố vẫn giữ giấy chứng nhận cổ phần và không bị mất quyền sở hữu, quyền cổ đông cơ bản vẫn được duy trì. Ngược lại, thế chấp cổ phiếu áp dụng cho cổ phiếu có chứng chỉ (vô danh) đã niêm yết trên sàn chứng khoán, thường được lưu ký tập trung tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam (VSDC). Pháp lý điều chỉnh hai hình thức này cũng khác nhau: cầm cố cổ phần tuân theo các quy định riêng về cầm cố tài sản vô hình trong Bộ luật Dân sự 2015 và Luật Doanh nghiệp 2020 (Điều 35), còn thế chấp cổ phiếu chịu sự chi phối của Luật Chứng khoán 2019 và các quy định chuyên ngành về thị trường chứng khoán.

Khi nào cần biết về cầm cố cổ phần?

Kiến thức về cầm cố cổ phần là cần thiết trong nhiều tình huống thực tế quan trọng. Đối với cán bộ tín dụng ngân hàng, cần nắm vững để thẩm định tài sản bảo đảm và đánh giá rủi ro khi cấp tín dụng cho doanh nghiệp, đặc biệt là các khoản vay quy mô lớn từ 50 tỷ đồng trở lên. Đối với chủ doanh nghiệp, cổ đông lớn, cần hiểu rõ khi có ý định vay vốn mà không muốn chuyển nhượng cổ phần để duy trì quyền kiểm soát doanh nghiệp. Đối với người dự thi tuyển dụng ngân hàng, đây là câu hỏi thường xuất hiện trong phần thi pháp lý ngân hàng với các nội dung về biện pháp bảo đảm, hiệu lực đối kháng, xử lý tài sản. Ngoài ra, kiến thức này còn cần thiết khi tư vấn cho khách hàng về cơ cấu tài chính doanh nghiệp hoặc khi phân tích thị trường chứng khoán vì việc cổ đông lớn cầm cố cổ phần là tín hiệu quan trọng mà nhà đầu tư cần theo dõi.

Cầm cố cổ phần ảnh hưởng thế nào đến khách hàng?

Đối với khách hàng cá nhân hoặc doanh nghiệp đi vay, cầm cố cổ phần mang lại nhiều lợi ích thiết thực như tiếp cận nguồn vốn lớn mà không phải bán cổ phần, giữ nguyên quyền kiểm soát doanh nghiệp và vẫn được nhận cổ tức hàng năm. Tuy nhiên, khách hàng cần lưu ý một số rủi ro quan trọng: nếu không trả được nợ, ngân hàng có quyền xử lý cổ phần khiến khách hàng mất quyền sở hữu vĩnh viễn; việc cầm cố kéo dài hoặc thông tin bị rò rỉ sẽ ảnh hưởng tiêu cực đến tâm lý thị trường vì nhà đầu tư khác có thể đánh giá công ty đang gặp khó khăn tài chính; chi phí cơ hội của việc cầm cố khi giá cổ phiếu tăng mạnh so với thời điểm vay; và các thủ tục pháp lý khi đăng ký giao dịch bảo đảm có thể phát sinh phí (khoảng 0,1-0,3% giá trị tài sản) cùng thời gian xử lý hồ sơ từ 5-15 ngày làm việc. Do đó, trước khi quyết định, khách hàng cần cân nhắc kỹ lưỡng giữa lợi ích tài chính ngắn hạn và rủi ro tiềm ẩn dài hạn.

Tổng kết

Cầm cố cổ phần là công cụ tài chính - pháp lý quan trọng giúp các cổ đông, nhà đầu tư huy động vốn từ ngân hàng mà vẫn duy trì quyền sở hữu và quyền kiểm soát doanh nghiệp. Hình thức bảo đảm này đặc biệt phù hợp với các tập đoàn lớn, công ty niêm yết trên sàn chứng khoán trong các giao dịch tài trợ vốn quy mô lớn từ vài trăm tỷ đến hàng nghìn tỷ đồng. Việc nắm vững các khía cạnh pháp lý như điều kiện có hiệu lực của hợp đồng cầm cố, trình tự đăng ký giao dịch bảo đảm tại Văn phòng đăng ký đất đai, quyền và nghĩa vụ của các bên, cùng quy trình xử lý tài sản khi vỡ nợ là yêu cầu bắt buộc đối với cán bộ ngân hàng cũng như người dự thi tuyển dụng vào ngành tài chính - ngân hàng. Đặc biệt, thí sinh cần phân biệt rõ ràng cầm cố cổ phần với thế chấp cổ phiếu, nắm vững hệ thống văn bản pháp lý liên quan gồm Bộ luật Dân sự 2015, Luật Doanh nghiệp 2020, Nghị định 21/2021/NĐ-CP và Thông tư 17/2020/TT-NHNN để đạt kết quả cao trong kỳ thi và vận dụng hiệu quả trong thực tiễn công việc.