Cam kết Negative Pledge (Cam kết không thế chấp) là một điều khoản bảo đảm trong hợp đồng tín dụng, theo đó bên vay cam kết sẽ không tạo lập bất kỳ khoản thế chấp, cầm cố, bảo lãnh hoặc các hình thức bảo đảm nào khác trên tài sản của mình cho các bên thứ ba mà không có sự chấp thuận trước bằng văn bản của ngân hàng cho vay. Đây là công cụ pháp lý nhằm bảo vệ vị thế ưu tiên của ngân hàng trong việc thu hồi nợ, đảm bảo tài sản của bên vay không bị ràng buộc bởi các khoản nợ khác có thể làm giảm khả năng thanh toán của bên vay đối với ngân hàng.
Cơ chế hoạt động của điều khoản Negative Pledge dựa trên nguyên tắc hạn chế quyền tài sản của bên vay đối với một số hoặc toàn bộ tài sản hiện có và tài sản phát sinh trong tương lai. Theo đó, bên vay phải duy trì tài sản ở trạng thái "sạch" về mặt bảo đảm, nghĩa là không được phép tạo ra các gánh nặng bảo đảm (encumbrances) mới ưu tiên hơn hoặc ngang hàng với khoản vay của ngân hàng. Trong thực tế, điều khoản này thường được đi kèm với danh sách các ngoại lệ (permitted exceptions) cho phép bên vay được thế chấp một số tài sản nhất định, ví dụ như tài sản đã thế chấp trước khi ký hợp đồng, các khoản thế chấp phát sinh theo quy định pháp luật, hoặc các khoản bảo đảm với giá trị nhỏ theo ngưỡng quy định. Khi bên vay vi phạm cam kết này, ngân hàng có quyền tuyên bố khoản vay đến hạn trước thời hạn (event of default) hoặc yêu cầu bổ sung tài sản bảo đảm tương đương.
Trong thực tiễn ngân hàng Việt Nam, điều khoản Negative Pledge thường xuất hiện trong các hợp đồng tín dụng dành cho doanh nghiệp có quy mô lớn, đặc biệt là các khoản vay trung và dài hạn từ các ngân hàng thương mại như Vietcombank, BIDV, Techcombank hoặc các tổ chức tín dụng quốc tế. Ví dụ, khi một công ty bất động sản vay vốn từ ngân hàng A để thực hiện dự án, điều khoản Negative Pledge sẽ ngăn công ty này thế chấp cùng tài sản dự án cho ngân hàng B hoặc các chủ nợ khác nhằm huy động thêm vốn, qua đó bảo vệ vị thế ưu tiên của ngân hàng A. Trong các giao dịch vay vốn syndicate (hợp vốn) hoặc vay từ các tổ chức quốc tế, điều khoản này thường được soạn thảo theo tiêu chuẩn của Hiệp hội Thị trường Vay vốn (Loan Market Association - LMA) để đảm bảo tính thống nhất và chuyên nghiệp.
Về khía cạnh pháp lý tại Việt Nam, khái niệm "Negative Pledge" chưa được quy định cụ thể trong một văn bản luật riêng biệt mà thường được thể hiện thông qua các điều khoản hợp đồng dân sự theo quy định tại Bộ luật Dân sự 2015, đặc biệt là các quy định về quyền tự do thỏa thuận giữa các bên (Điều 3) và các quy định về hợp đồng tín dụng. Ngoài ra, Luật Các tổ chức tín dụng 2010 (sửa đổi, bổ sung năm 2017) và các thông tư hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước cũng gián tiếp tạo cơ sở pháp lý cho việc áp dụng điều khoản này trong hoạt động cấp tín dụng. Trong thực tế, điều khoản Negative Pledge thường được kết hợp với các điều khoản về tỷ lệ đòn bẩy tài chính, hạn chế phân phối lợi nhuận và nghĩa vụ cung cấp thông tin tài chính để tạo thành một hệ thống bảo vệ toàn diện cho chủ nợ.
Đối với người ôn thi ngân hàng, cần lưu ý rằng Negative Pledge khác với biện pháp bảo đảm tiền vay truyền thống ở chỗ nó không yêu cầu ngân hàng nhận tài sản thế chấp cụ thể mà chỉ giới hạn quyền thế chấp tài sản của bên vay cho bên thứ ba. Khi phân tích một hợp đồng tín dụng có điều khoản này, cần đặc biệt chú ý đến phạm vi tài sản bị ảnh hưởng, các ngoại lệ được phép và hậu quả pháp lý khi vi phạm. Ngoài ra, cần phân biệt Negative Pledge với các khái niệm liên quan như "Pari Passu" (ngang bằng giữa các chủ nợ), "Cross Default" (vỡ nợ chéo) và "Change of Control" (thay đổi quyền kiểm soát) để tránh nhầm lẫn trong các câu hỏi thi.